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股权投资中应注意的税务问题

 
时间:2015-12-22 21:56:07  来源:  作者: 叶江莲
 
摘要:股权投资中应注意的税务问题

个人股权转让

个人股东转让中的个人所得税问题,提出在实务中容易错误的低价转让和以为可以在同一控制下股权转让可以享受的特殊重组的错误认识。

1、按股权转让收益的20%交纳个人所得税

2、1块钱转让, 同一人转让,这两种情况都是可以理解的。(A公司自己的股份,转给B公司自己)

3 、目前法规关于个人转让没有特殊重组的概念

4 、案例:

i.   王某,新疆A公司(100%持股),武汉B公司(100%持股)

ii.  为了方便管理,新疆公司转载武汉公司名下,法人企业购买个人股权,

iii.  个人资产没有转让收益,但新疆公司的净资产已经增值(房产估值从1000万到1亿),当地税务不认为是平转,而是按资产收益9000万,所以要征收20%做为个人所得税。

注意:

1.个人没有特殊重组政策;

2.税务局按目前的公允价值确认(通过评估报告,特别针对有固定资产的企业,比如房产、地产等),而不是平转;

3.今年推出了一个新文件,就是个人以非货币资产出资,如果金额比较大,可以分5年交纳个人所得税,没有规定缴纳方式,可以跟税务局谈判

5 《48号公告》 《企业重组业务企业所得税管理办法》 解读

1.  交易各方需要同时执行一般性税务处理;

2.  尽管其他交易主体都符合特殊性重组条件,但如果存在一个自然人一方占交易主体,其他法人主体也会造成特殊重组障碍。

企业股权转让

--- 企业法人股权转让的税收及企业所得税优惠政策。

1、目标

1. 集团内部子公司之间业务整合;

2.不同的关联方之间;持股比例

3. 获取被投企业的有形或无形资产(专利);

2、资产重组方式

是否非得股权转让,是否有其他重组方式(路径),每种方式有不同的优惠政策,企业可以根据目前状况选择最优的方式

1.非货币资产投资;

2.资产划转;

3.股权支付对价

3、公司(法人)股权转让筹划空间,税收优惠政策

税收类型

1.  增值税

2.  营业税

3.  房产:土地增值税,契税

4.  印花税(少)

5.   企业所得税:主要筹划空间(特殊重组递延缴税)

投资方收购方式,资产重组的第二种方式

资产并购

优势:

不征收增值税和营业税

1.  合并、分裂、出售;

2.   劳动力出售、置换

3.  直接转让

4.  被并购的一般纳税人纳税人企业未抵扣的税款,可以在新企业使用

方案:

设立新公司:收购另一个企业做资产并购

弊端:

1.  手续复杂,时间长;

2.   原股东不想把收益留在企业

股权转让方式

a)         一般重组

b)         特殊重组

如何选择

一般重组:

如果企业在评估时既可以选择一般重组,也可以选择特殊重组

1.  净资产很低,低于原股东的

2.   没有增值

3.   没有收益递延

PS:企业所得税的处理:所得,计税基础

特殊重组

不计算所得,计税基础也不变:

(转让过程中企业所得税税赋很高,特殊重组是终极目标),做备案,后期税务审查,有20%抽查率,如果不符合特殊重组条件,将转成一般重组补交税款。

条件

柔性条件:

a)符合合理商业目的,不是以减少、免除、推迟交纳税款为主要目的;

b)特殊重组的实质的经营活动不发生变化,并在12个月内不改变重组资产的实质性经营活动;

(参考: 59号文 109号文)

刚性条件(资产和股权比例问题)

a)被收购的股权不低于被收购企业股份的50%(原先为75%,现在是50%)

b)股权支付的金额不低于交易金额85%

c)股东不转让股权:取得股权的股东在重组之后连续12个月内不得转让所得股权;

合理商业目的证明

a)    商业常规在交易前后没有太多变化(一般)

b)  交易具体的形式和是指,交易的内容,给交易各方带来的影响是否很大(一般)

c)  税收负担的变化 (重点)

d)  各方财务状况变化 (重点)

e)  是否有异常的利益和业务(补充内容)

f)   非居民企业参与情况

(参考:4号公告,48号公告)

错误认识!

直接出资可以获得特殊重组待遇(X)

申报主体

a) 重组主导方:股权转让方

b) 重组完成日:12月内完成股权变更手续

48号文件以及附件的解读

a) 可以是多个股东;

b) 出售资产的比例不低于50%;

c) 按市场公允价值估算;

d) 交叉持股:多个公司评估;

申请程序

a) 审批制变为备案制度;

b) 程序简化,监管加强;

建议

a)  税法规定草拟合同(59号文 199号文 48号文)符合要求;

b)  认真全面准备资料:逐条整理,说服税务局,符合条款要求;

c)    关联方重组:协议生效日12月内完成。

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