您当前的位置:首页 > 设立治理 > 股权设计

股权结构设计预防公司僵局

 
时间:2015-05-26 23:26:35  来源:广州律师  作者:法律咨询
 
摘要:公司僵局产生的本质原因是有限责任公司的人合性受到破坏,但就表现而言,是股东会或董事会难以通过可以执行的决议。为什么难以形成决议?在公司章程对公司僵局没有设置预防性机制的情况下,股权结构的不合理是公司僵局产生的次本质原因。广州律师分享股权结构设计预防公司僵局。

根据我国《公司法》的规定,股东依其出资比例行使表决权,如果公司章程对公司僵局没有作出预防性的机制设计,那么公司增加或减少注册资本,公司组织形式的变更,公司合并或分立,公司解散、修改公司章程等,均需要代表三分之二以上有表决权的股东通过,其他事项为代表二分之一以上有表决权的股东通过。

一种不甚理想的股权比例是,即使股东数量众多,股权比例分散,但某个股东或者某几个关联股东(可以理解为一致行动人)的持股比例为33.4%,在这种情况下,只要该股东投反对票,对公司重大事项均难以达成一致意见,从而产生公司僵局。比较典型的是中农草业有限责任公司,该公司注册资本为1200万元,中国农业科学院出资480万元,占注册资本的40%,自然人贾某和郑某各出资360万元,各占注册资本的30%,贾某和郑某为一致行动人。由于在公司运营过程中各股东发生了冲突,股东之间、股东与公司及高管之间发生了多次诉讼,公司的人合性遭到了破坏,无论何种决议中国农业科学院均投反对票,从而导致了公司僵局。

另一种更为糟糕的情况是,企业由两个股东构成,持股比例为50%比50%。显然,如果股东间就公司未来战略、管理构架或个人关系发生冲突,则难以达成任何决议。比较典型的是真功夫的联合创始人蔡达标和潘宇海持有公司股权比例相同,在共同经历了创业早期的艰难之后,因为对企业未来的发展方向持有不同的看法,其中又掺杂着家族情感的变异,双方由昔日的联合创业者变成了利益敌对方。因为双方的股权份额相当,这导致他们之间的冲突难以在不影响公司发展的条件下自行解决。另一个具有代表性的案例是上海博华基因芯片技术有限公司僵局案。该公司注册资本为4000万元,上海三毛(15.21,0.00,0.00%)企业(集团)股份有限公司出资2000万元,占注册资本的50%;上海博星基因芯片有限责任公司等关联三方合计出资2000万元,占注册资本的50%。因为股东之间的矛盾,股东会和董事会难以召开,公司处于僵局状态,致使公司经营管理发生严重困难,虽经多次诉讼,但仍难以解决,公司的价值已经消失怠尽。

公司僵局的破坏性非常巨大,在僵局下,公司的经营处于停滞状态,公司利益受损,最终损害公司股东的利益,而且,对公司员工及债权人等利益相关者也造成巨大的损害,同时损害了社会资源的合理配置。上述案例中,股东合作关系不复存在,取而代之的是股东、公司及高级管理人员之间一系列的诉讼甚至刑事上的举报,公司雇员丧失了工作,曾经熟悉的品牌、商品和服务被消费者抛弃,政府则逐渐失去一个纳税人。


有帮助
返回首页
返回首页

林律师:
点这里给我发消息

陈律师:
点这里给我发消息

商务客服:
点这里给我发消息

服务时间:
9:00-18:00(工作日)