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有限责任公司股权转让应注意的法律风险

 
时间:2014-09-23 11:04:43  来源:  作者:
 
摘要: 一、审查股权是否依法取得以及股权是否存在瑕疵 1、公司必须依法注册,合法成立。 有限责任公司必须经工商行政管理机关登记注册、颁发《企业法人营业执照》,公司

    一、审查股权是否依法取得以及股权是否存在瑕疵 

    1、公司必须依法注册,合法成立。

     有限责任公司必须经工商行政管理机关登记注册、颁发《企业法人营业执照》,公司是股东的载体,股东股权依赖公司存在。同时,作为公司的股东,无论是原始出资人,还是继受获得了公司股份的受让人,必须在工商行政管理机关登记获得股东资格,才完成了股权转让的法定条件。

    2、股东拥有的公司股权必须没有瑕疵

     股权瑕疵可分为股东出资不足、股权设定担保、股权被采取司法强制措施、以及“一股多卖”等情况,因此在这样的情况下会使受让人很有可能无法达到预期目的,还会给受让人带来很大的经济损失与不必要的转让成本。

    二、审查股权转让是否履行了法定程序 

    1、有限责任公司股东转让股权,股东应提出股权转让的申请书。对外转让股权的股东在向内部股东递交的申请书中,应当写明受让人、转让股份总额、转让价格等内容。 

    2、召开股东会并作出决议,由董事会依据章程规定定期召集股东会,或者由代表l/4以上表决权的股东,1/3以上的董事或监事,向公司提议召开临时股东会。 

    3、股东会必须就申请事项作出决议。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

    三、应注意避免股权转让无效的情形出现

    1、不违反公司章程规定。 

    2、不违反公司法规定。 

    3、不违反特别规定。 

    4、应及时进行股权转让的工商变更登记手续

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