第一章　总 则

第一条〔立法宗旨〕 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

【关联规定】

1.《中华人民共和国中外合作经营企业法》（2000年10月31日修正）：第三条。

2.《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年3月15日修正）：第二条。

3.《中华人民共和国外资企业法》（2000年10月31日修正）：第四条、第五条。

第二条〔调整对象〕 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

【关联规定】

1.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修正）：第二百一十七条。

2.《中华人民共和国中外合作经营企业法》（2000年10月31日修正）：第二条。

3.《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年3月15日修正）：第一条。

4.《中华人民共和国外资企业法》（2000年10月31日修正）：第二条。

第三条〔公司的界定与股东责任〕 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

【关联规定】

1.《中华人民共和国民法通则》（2009年8月27日修正）：第三十六条、第三十七条。

2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修正）：第二十条、第六十三条。

2.《中外合资经营企业法实施条例》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第十六条。

3.《最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》（1994年3月30日 法复[1994]4号）：全文。

4.《最高人民法院关于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》（2001年3月8日 法释[2001]7号）：第五条。

5.《中外合作经营企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第四条、第十四条。

6.《最高人民法院关于金光股份有限公司的主管部门是否应承担清偿责任问题的复函》（1991年12月9日 法[经]函[1991]146号）：一。

7.《最高人民法院执行工作办公室关于攀枝花市国债服务部与重庆市涪陵财政国债服务部证券回购纠纷执行请示案的复函》（2003年6月9日 [2003]执他字第7号）：全文。

第四条〔股东权利〕 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

【关联规定】

1.《上市公司治理准则》（2002年1月7日 证监发[2002]1号）：第一条至第四条。

2.《最高人民法院经济审判庭关于华丰供销公司的债务应由谁偿还问题的电话答复》（1989年10月17日）：全文。

3.《最高人民法院经济审判庭关于信用合作社责任财产范围问题的答复》（1991年6月17日 法经[1991]67号）：全文。

第五条〔公司的合法经营义务与权益保护〕 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

【关联规定】

《国务院国有资产监督管理委员会关于印发〈关于中央企业履行社会责任的指导意见〉的通知》（2007年12月29日 国资发研究[2008]1号）：全文。

第六条〔公司的设立登记与公众查询权〕 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

【关联规定】

1.《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年3月15日修正）：第三条。

2.《中华人民共和国中外合作经营企业法》（2000年10月31日修正）：第五条。

3.《中华人民共和国外资企业法》（2000年10月31日修正）：第六条。

4.《公司登记管理条例》（2016年2月6日修正 国务院令第666号）：第二条、第四条至第十条、第五十四条至第五十七条、第六十一条、第八十二条。

5.《企业法人登记管理条例》（2016年2月6日修正 国务院令第666号）：第二十三条、第二十四条。

6.《企业信息公示暂行条例》（2014年7月23日 国务院令第654号）：第二条、第三条、第六条至第二十二条。

7.《中外合资经营企业法实施条例》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第三条、第四条、第六条至第九条。

8.《中外合作经营企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第六条至第九条。

9.《外资企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第七条至第九条、第十二条。

10.《企业登记程序规定》（2004年6月10日 国家工商行政管理总局令第9号）：第二十条至第二十三条。

11.《企业经营异常名录管理暂行办法》（2014年8月19日 国家工商行政管理总局令第68号）：全文。

12.《企业集团登记管理暂行规定》（1998年4月6日 工商企字[1998]第59号）：第二条至第五条、第七条、第八条、第十一条。

13.《最高人民法院办公厅关于印发〈关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要〉的通知》（2012年3月7日 法办[2012]62号）：全文。

第七条〔公司的营业执照〕 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

【关联规定】

1.《中华人民共和国中外合作经营企业法》（2000年10月31日修正）：第六条。

2.《中华人民共和国外资企业法》（2000年10月31日修正）：第七条、第九条。

3.《公司登记管理条例》（2016年2月6日修正 国务院令第666号）：第三条、第十三条、第二十五条至第三十三条、第三十九条、第五十八条、第五十九条、第七十一条、第七十二条。

4.《企业法人登记管理条例》（2016年2月6日修正 国务院令第666号）：第三条、第九条、第十六条、第十七条、第二十五条。

5.《中外合资经营企业法实施条例》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第九条。

6.《中外合作经营企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第八条。

7.《企业集团登记管理暂行规定》（1998年4月6日 工商企字[1998]第59号）：第十三条。

8.《最高人民法院关于聊城市柳园供销公司法人资格认定问题的复函》（1992年3月17日 法函[1992]36号）：全文。

9.《最高人民法院关于饶天禄与西安市莲湖区环城西路生产、生活服务公司侵权赔偿再审一案的复函》（2001年4月18日 [2001]民监他字第3号）：全文。

10.《最高人民法院关于领取营业执照的证券公司营业部是否具有民事诉讼主体资格的复函》（1997年8月22日 法函[1997]98号）：全文。

11.《最高人民法院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的复函》（2000年1月29日 法经[2000]24号函）：全文。

12.《最高人民法院经济审判庭关于人民法院不宜以一方当事人公司营业执照被吊销，已丧失民事诉讼主体资格为由，裁定驳回起诉问题的复函》（2000年1月29日 法经[2000]23号函）：全文。

第八条〔公司的名称〕 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

【关联规定】

1.《公司登记管理条例》（2016年2月6日修正 国务院令第666号）：第十一条、第十七条至第十九条、第三十九条。

2.《企业名称登记管理规定》（2012年11月9日修正 国务院令第628号）：第三条、第四条、第六条至第九条、第十四条、第二十一条、第二十二条。

3.《最高人民法院关于审理注册商标、企业名称与在先权利冲突的民事纠纷案件若干问题的规定》（2008年2月18日 法释[2008]3号）：第二条至第四条。

4.《国务院办公厅关于公司名称冠以“中国”等字样问题的通知》（1995年5月29日 国办发〔1995〕36号）：全文。

5.《企业名称登记管理实施办法》（2004年6月14日修订 国家工商行政管理总局令第10号）：第六条至第二十条。

6.《国家工商行政管理局商标局关于注册商标使用企业名称的复函》（1987年3月11日）：全文。

7.《国家工商行政管理总局关于企业名称核准权限有关问题的答复》（2001年7月16日 工商企字[2001]第186号）：全文。

8.《国家工商行政管理局关于<企业名称登记管理规定>有关问题的答复》（2001年1月19日 工商企字[2001]第28号）：全文。

9.《国家工商行政管理总局关于企业名称使用有关问题的答复》（2002年1月14日 工商企字[2002]第3号）：全文。

10.《国家工商行政管理总局关于对企业名称许可使用有关问题的答复》（2002年2月7日 工商企字[2002]第33号）：全文。

11.《国家工商行政管理总局关于禁止在企业名称中使用“八一”等涉及军队和武警部队字样的通知》（2008年2月4日 工商个字[2008]第18号）：全文。

12.《国家工商行政管理总局关于合伙企业名称登记有关问题的答复》（2008年11月17日 工商企字[2008]第238号）：全文。

第九条〔公司形式的变更及变更前的债权债务承继〕　有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

【关联规定】

1.《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（2003年1月3日 法释[2003]1号）：第四条至第十一条。

2.《公司注册资本登记管理规定》（2014年2月20日 国家工商行政管理总局令第64号）：第十三条。

第十条〔公司的住所〕　公司以其主要办事机构所在地为住所。

【关联规定】

1.《中华人民共和国民法通则》（2009年8月27日修正）：第三十九条。

2.《公司登记管理条例》（2016年2月6日修正 国务院令第666号）：第十二条、第二十四条。

3.《国家工商行政管理局关于公众聚集的经营场所办理工商登记是否需要公安消防前置审批问题的答复》（2000年6月13日 工商企字[2000]第123号）：全文。

第十一条〔公司章程〕　设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

【关联规定】

1.《公司登记管理条例》（2016年2月6日修正 国务院令第666号）：第二十三条、第三十六条。

2.《中外合作经营企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第十一条。

3.《外资企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第十六条。

4.《中外合资经营企业法实施条例》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第十四条。

第十二条〔公司的经营范围〕　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

【关联规定】

1.《中华人民共和国民法通则》（2009年8月27日修正）：第四十二条。

2.《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日）：第五十条。

3.《公司登记管理条例》（2016年2月6日修正 国务院令第666号）：第十五条、第二十二条、第三十二条。

4.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》（1999年12月29日 法释〔1999〕19号）：第十条。

5.《国务院关于发布政府核准的投资项目目录(2014年本)的通知》（2014年10月31日 国发[2014]第53号）：全文。

6.《政府核准的投资项目目录(2014年本)》（2014年10月31日 国发[2014]第53号）：全文。

7.《国务院关于投资体制改革的决定》（2004年7月16日 国发[2004]第20号）：一、二。

8.《企业经营范围登记管理规定》（2015年8月27日 国家工商行政管理总局令第76号）：第三条至第十五条。

9.《最高人民法院经济审判庭关于如何认定企业是否超越经营范围问题的复函》（1990年9月10日 法经[1990]101号）：全文。

第十三条〔公司法定代表人〕　公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

【关联规定】

1.《中华人民共和国民法通则》（2009年8月27日修正）：第三十八条、第四十三条、第四十九条。

2.《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》（1988年1月26日  法〔办〕发〔1988〕6号）：第58条、第61条至第63条。

3.《企业法人法定代表人登记管理规定》（1999年6月12日修订 国家工商行政管理总局令第90号）：第三条至第十二条。

4.《最高人民法院行政审判庭关于谭永志不服甘肃省人民政府房产登记行政复议决定请示案的答复》（2011年7月12日 [2011]行他字第26号）：2。

5.《最高人民法院行政审判庭关于对在案件审理期间法定代表人被更换,新的法定代表人提出撤诉申请,法院是否准予撤诉问题的电话答复》（1998年10月28日 [1998]法行字第14号）：全文。

6.《司法部公证司关于可否办理同为一个法定代表人的两个企业之间担保公证的复函》（1995年7月3日 [95]司公函051号）：全文。

7.《国家工商行政管理总局关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复》（2002年6月7日 工商企字[2002]第123号）：全文。

8.《国家工商行政管理总局关于外商投资企业法定代表人变更登记有关问题的答复》（2003年6月6日 工商外企字[2003]第75号）：全文。

9.《国家工商行政管理总局关于进一步做好企业法人法定代表人任职限制规定执行工作的通知》（2010年4月15日 工商企字[2010]第82号）：全文。

第十四条〔分公司与子公司〕　公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

【关联规定】

1.《公司登记管理条例》（2016年2月6日修正 国务院令第666号）：第三十五条、第四十五条至第四十九条。

2.《企业法人登记管理条例》（2016年2月6日修正 国务院令第666号）：第三十四条。

3.《企业集团登记管理暂行规定》（1998年4月6日 工商企字[1998]第59号）：第三条至第五条。

第十五条〔公司转投资及其限制〕　公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

【关联规定】

1.《中华人民共和国合伙企业法》（2006年8月27日修订）：第三条。

2.《中华人民共和国个人独资企业法》（1999年8月30日）：第八条。

第十六条〔公司转投资及提供担保的程序规定〕　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

【关联规定】

1.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修正）：第一百二十一条。

2.《最高人民法院关于审理金融资产管理公司利用外资处置不良债权案件涉及对外担保合同效力问题的通知》（2010年7月1日  法发〔2010〕25号）：全文。

3.《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003年8月28日 证监发[2003]56号）：全文。

4.《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年11月14日 证监发[2005]120号）：全文。

第十七条〔职工权益保护与职业教育〕　公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

【关联规定】

1.《中华人民共和国劳动合同法》（2012年12月28日修正）：第十条、第十一条。

2.《中华人民共和国社会保险法》（2010年10月28日）：第二条、第四条、第九条、第十条、第十二条、第二十三条、第三十三条、第三十五条、第三十六条、第四十一条、第四十四条、第五十三条。

3.《中华人民共和国职业教育法》（1996年5月15日）：第二十条、第二十八条、第二十九条。

4.《中华人民共和国安全生产法》（2014年8月31日修正）：第四条至第七条。

5.《中华人民共和国中外合作经营企业法》（2000年10月31日修正）：第十三条。

6.《中华人民共和国外资企业法》（2000年10月31日修正）：第十二条。

7.《中外合资经营企业法实施条例》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第八十条至第八十三条。

第十八条〔公司的工会及民主管理〕　公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

【关联规定】

1.《中华人民共和国工会法》（2001年10月27日修正）：第二条、第三条、第六条。

2.《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年3月15日修正）：第七条。

3.《中华人民共和国外资企业法》（2000年10月31日修正）：第十三条。

4.《中外合资经营企业法实施条例》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第八十四条至第八十八条。

5.《最高人民法院关于在民事审判工作中适用〈中华人民共和国工会法〉若干问题的解释》（2003年6月25日 法释[2003]11号）：全文。

第十九条〔公司中的中国共产党组织〕　在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

【关联规定】

1.《最高人民法院关于强制执行中不应将企业党组织的党费作为企业财产予以冻结或划拨的通知》（2005年11月22日 法[2005]209号）：全文。

2.《中共中央组织部、财政部关于企业党组织活动经费问题的通知》（1989年1月6日 [89]组通2号）：全文。

第二十条〔股东滥用权利的责任〕　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【关联规定】

1.《非上市公众公司收购管理办法》（2014年6月23日 中国证券监督管理委员会令第102号）：第七条。

2.《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订 中国证券监督管理委员会令第108号）：第七条。

3.《最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》（1994年3月30日 法复[1994]4号）：全文。

4.《最高人民法院经济审判庭关于企业开办的公司被撤销后企业是否应对公司的债务承担连带责任问题的电话答复》（1988年4月12日）：全文。

第二十一条〔关联交易及其责任〕　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

【关联规定】

1.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修正）：第二百一十六条。

1.《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2003年8月28日 证监发[2003]56号）：一、五。

2.《国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于印发〈关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见〉的通知》（2013年8月20日）：全文。

3.《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（2004年12月7日 证监发[2004]118号）：五。

4.《上市公司治理准则》（2002年1月7日 证监发[2002]1号）：第十二条至第十四条。

第二十二条〔公司决议的无效与撤销〕　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

【关联规定】

1.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》（2014年2月20日修正 法释[2006]3号）：第三条。

2.《公司登记管理条例》（2016年2月6日修正 国务院令第666号）：第四十条。

第二章　有限责任公司的设立和组织机构

第一节　设 立

第二十三条〔有限责任公司的设立条件〕　设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(一)股东符合法定人数；

(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

(三)股东共同制定公司章程；

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

(五)有公司住所。

【关联规定】

1.《中外合资经营企业法实施条例》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第六条。

2.《中外合作经营企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第六条。

3.《国务院关于关于印发〈注册资本登记制度改革方案〉的通知》（2014年2月7日 国发[2014]7号）：全文。

第二十四条〔有限责任公司的股东人数〕　有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条〔有限责任公司章程的法定记载事项〕　有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所；

(二)公司经营范围；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称；

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(七)公司法定代表人；

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

【关联规定】

1.《中外合资经营企业法实施条例》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第十三条。

2.《中外合作经营企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第十三条。

3.《公司注册资本登记管理规定》（2014年2月20日 国家工商行政管理总局令第64号）：第九条、第十四条。

第二十六条〔有限责任公司的注册资本〕　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

【关联规定】

1.《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修正）：第一百二十五条、第一百二十七条。

2.《中华人民共和国保险法》（2015年4月24日修正）：第六十九条、第一百二十条。

3.《中华人民共和国商业银行法》（2015年8月29日修正）：第十三条。

4.《中华人民共和国拍卖法》（2015年4月24日修正）：第十二条、第十三条。

5.《中华人民共和国证券投资基金法》（2015年4月24日修正）：第十三条。

6.《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年3月15日修正）：第四条。

7.《公司登记管理条例》（2016年2月6日修正 国务院令第666号）：第十三条。

8.《中外合资经营企业法实施条例》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第十七条、第十八条。

9.《直销管理条例》（2005年8月23日 国务院令第443号）：第七条。

10.《外资银行管理条例》（2014年11月27日修订 国务院令第657号）：第八条。

11.《外资保险公司管理条例》（2013年5月30日修订 国务院令第636号）：第七条。

12.《对外劳务合作管理条例》（2012年6月4日 国务院令第620号）：第八条。

13.《期货交易管理条例》（2016年2月6日修订 国务院令第666号）：第十六条。

14.《国务院关于关于印发〈注册资本登记制度改革方案〉的通知》（2014年2月7日 国发[2014]7号）：全文。

15.《中外合作经营企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第十五条、第十六条。

16.《外资企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第十九条、第二十条。

17.《融资性担保公司管理暂行办法》（2010年3月8日 银监会、发改委、工信部、财政部、商务部、人行、工商总局令2010年第3号）：第九条、第十条。

18.《典当管理办法》（2005年2月9日 商务部、公安部令2005年第8号）：第八条。

19.《金融租赁公司管理办法》（2014年3月13日 中国银行业监督管理委员会令2014年第3号）：第七条。

20.《信托公司管理办法》（2007年1月23日 中国银行业监督管理委员会令2007年第2号）：第十条。

21.《汽车金融公司管理办法》（2008年1月24日 中国银行业监督管理委员会令2008年第1号）：第十条。

22.《公司注册资本登记管理规定》（2014年2月20日 国家工商行政管理总局令第64号）：第二条至第四条、第九条、第十四条、第十八条、第二十条。

23.《国务院关于关于印发〈注册资本登记制度改革方案〉的通知》（2014年2月7日 国发[2014]7号）：全文。

第二十七条〔股东出资方式、出资评估〕　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

【关联规定】

1.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修正）：第八十二条。

2.《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年3月15日修正）：第五条。

3.《中华人民共和国中外合作经营企业法》（2000年10月31日修正）：第八条、第九条。

4.《中外合资经营企业法实施条例》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第二十二条至第二十七条、第二十九条。

5.《公司登记管理条例》（2016年2月6日修正 国务院令第666号）：第十四条。

6.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2014年2月20日修正 法释[2011]3号）：第七条至第十一条。

7.《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》（2012年12月11日 法[2012]295号）：全文。

8.《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》（2003年1月3日 法释[2003]1号）：第十四条至第十六条。

9.《公司注册资本登记管理规定》（2014年2月20日 国家工商行政管理总局令第64号）：第二条、第四条至第八条。

10.《中外合作经营企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第十七条至第十九条、第二十二条。

11.《外资企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第二十五条至第二十九条。

12.《财政部、国家工商行政管理总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（2009年3月30日 财企[2009]46号）：全文。

13.《财政部关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》（2006年3月15日 财企[2006]67号）：一。

14.《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》（2012年 9月21日 商务部令2012年第8号）：全文。

第二十八条〔股东出资义务的履行及其违约责任〕　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

【关联规定】

1.《中外合资经营企业法实施条例》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第二十八条。

2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2014年2月20日修正 法释[2008]6号）：第二十二条。

3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2014年2月20日修正 法释[2011]3号）：第十条、第十三条、第十五条至第二十条、第二十六条。

4.《中外合作经营企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第二十一条。

5.《公司注册资本登记管理规定》（2014年2月20日 国家工商行政管理总局令第64号）：第十五条至第十九条。

6.《最高人民法院经济审判庭关于行政单位开办的公司已无资产偿付应由谁承担民事责任问题的电话答复》（1991年1月4日）：全文。

7.《最高人民法院经济审判庭关于青海人民剧院开办的分支企业停办后是否对分支企业的债务承担责任问题的复函》（1991年1月23日 法经［1991］9号）：全文。

8.《最高人民法院经济审判庭关于关于济南市历城区人武部是否应为其开办的木制品厂承担责任问题的电话答复》（1991年10月10日）：全文。

9.《最高人民法院经济审判庭关于中国地质宝石矿物公司新疆经营部注册资金不实责任承担问题的复函》（1992年11月12日 法经[1992]176号）：全文。

10.《最高人民法院经济审判庭关于对国营新疆五五农工商联合企业公司驻兰州办事处执行问题的函》（1993年3月19日 法经[1993]38号）：全文。

11.《最高人民法院经济审判庭关于河南省伊川县电业局不服郴州地区中级人民法院（1992）经上字第72号民事判决提出申诉有关问题的复函》（1993年3月19日 法经[1993]39号）：全文。

12.《最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复》（2001年9月13日 [2001]民二他字第4号）：全文。

13.《最高人民法院关于合营企业起诉股东承担不履行出资义务的违约责任是否得当及合资经营合同仲裁条款是否约束合营企业的请示的复函》（2004年12月20日 [2004]民四他字第41号）：全文。

14.《最高人民法院关于企业主管单位变更后,新主管单位应否在原主管部门出资不实的范围内对被主管企业的债务承担民事责任的复函》（2008年5月15日）：全文。

第二十九条〔有限责任公司的设立登记〕　股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

【关联规定】

《公司登记管理条例》（2016年2月6日修正 国务院令第666号）：第十七条至第二十条、第二十二条、第二十五条。

第三十条〔非货币财产出资的违约责任〕　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

【关联规定】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2014年2月20日修正 法释[2011]3号）：第十五条。

第三十一条〔股东出资证明书〕　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

【关联规定】

1.《中外合资经营企业法实施条例》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第二十九条。

2.《中外合作经营企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第二十二条。

3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2014年2月20日修正 法释[2011]3号）：第二十四条至第二十六条。

第三十二条〔股东名册〕　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

【关联规定】

1.《公司登记管理条例》（2016年2月6日修正 国务院令第666号）：第三十四条。

2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2014年2月20日修正 法释[2011]3号）：第二十一条至第二十八条、第三十四条。

3.《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》（2010年8月5日 法释[2010]9号）：第十五条、第十七条、第二十条。

第三十三条〔股东查阅、复制权〕　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要 求公司提供查阅。

第三十四条〔股东分红权与优先认购权〕　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

【关联规定】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2014年2月20日修正 法释[2011]3号）：第十六条。

第三十五条〔股东不得抽逃出资〕　公司成立后，股东不得抽逃出资。

【关联规定】

1.《公司登记管理条例》（2016年2月6日修正 国务院令第666号）：第六十六条。

2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2014年2月20日修正 法释[2011]3号）：第十二条、第十四条、第十七条。

3.《公司注册资本登记管理规定》（2014年2月20日 国家工商行政管理总局令第64号）：第十七条。

第二节　组织机构

第三十六条〔股东会的组成及其地位〕　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十七条〔股东会的职权〕　股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会或者监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十八条〔股东会的首次会议〕　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第三十九条〔股东会会议的形式〕　股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十条〔股东会会议的召集与主持〕　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

【关联规定】

1.《中外合资经营企业法实施条例》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第三十四条。

2.《中外合作经营企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第三十一条。

第四十一条〔股东会会议的通知与记录〕　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十二条〔股东的表决权〕　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条〔股东会的议事方式和表决程序〕　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

【关联规定】

《中外合资经营企业法实施条例》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第二十一条。

第四十四条〔董事会的组成〕　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

【关联规定】

1.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修正）：第五十条、第一百四十六条。

2.《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年3月15日修正）：第六条。

3.《中华人民共和国中外合作经营企业法》（2000年10月31日修正）：第十二条。

4.《中外合资经营企业法实施条例》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第三十条、第三十一条。

5.《中外合作经营企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第二十四条至第二十六条。

6.《中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见》（2006年5月31日 总工发［2006］32号）：二（一）（二）（四）。

第四十五条〔董事的任期〕　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

【关联规定】

《中外合作经营企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第二十七条。

第四十六条〔董事会的职权〕　董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)公司章程规定的其他职权。

【关联规定】

《中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见》（2006年5月31日 总工发［2006］32号）：二（三）、三。

第四十七条〔董事会会议的召集与主持〕　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

【关联规定】

1.《中外合资经营企业法实施条例》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第三十二条。

2.《中外合作经营企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第二十八条。

第四十八条〔董事会的议事方式和表决程序〕　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

【关联规定】

1.《中外合资经营企业法实施条例》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第三十三条。

2.《中外合作经营企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第二十九条、第三十条。

第四十九条〔经理的设立与职权〕　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

【关联规定】

1.《中外合资经营企业法实施条例》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第三十二条至第三十四条。

2.《中外合作经营企业法实施细则》（2014年2月19日修订 国务院令第648号）：第三十五条至第三十八条。

第五十条〔执行董事〕　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。