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当事人是否享有要求确认股东会决议有效的诉权?

 
时间:2016-09-12 19:05:21  来源:中国案例报告  作者:姜丽丽
 
摘要:当事人向法院请求确认股东会决议有效,法院是对该诉讼请求进行实体判决,还是不予受理或者裁定驳回起诉?
    疑难问题

当事人向法院请求确认股东会决议有效,法院是对该诉讼请求进行实体判决,还是不予受理或者裁定驳回起诉?

难点解析

我国公司法明确赋予了当事人确认决议无效和决议撤销两种诉权,但是未规定当事人是否享有确认决议有效的诉权。

各地法院做法不一。有的法院对该类诉讼立案受理并进行实体裁判,也有的法院对该类诉讼不予受理,或者即使进入审理程序也最终裁定驳回原告起诉。问题的核心在于,如何理解确认之诉中诉的利益。

审理思路及考量因素
(一)审理思路一
如各方当事人对原告要求确认股东会决议有效的诉请并无争议,则原告并不具有该确认之诉的诉的利益,因此不属于人民法院的受理范围,人民法院应裁定驳回起诉。

【福建】福建省厦门市中级人民法院在上诉人(原审原告)昌乐闽泰房地产开发有限公司与被上诉人(原审被告)郑大辉、杨先进公司决议纠纷一案民事裁定书【(2015)厦民终字第91号】中认为:公司决议效力确认纠纷意在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使救济权利,以维持其合法权益。公司股东未违反法律、行政法规的强制性规定,按照公司章程召开股东会并形成决议,属于公司自治范畴事项。在没有股东就其提出异议之诉的情况下,司法无需干预公司自治范畴事项,闽泰公司向法院提起的诉讼,不属于法院受理民事案件的范畴。闽泰公司要求杨先进履行股东会决议的内容并不属于确认公司决议效力纠纷范围,本院不予处理。    

【山东】山东省济南市历下区人民法院在原告赵欣与被告济南新镜界商贸有限公司公司决议效力确认纠纷民事裁定书【(2014)历商初字第715号】中认为:诉形成的根本原因在于双方当事人之间发生了民事纠纷。原告请求确认股东会议决议有效,是对已存决议的一种肯定,不具有诉的利益,不具有可诉性。同时,公司法及其他法律法规均没有规定,股东有权提起确认股东会议决议有效之诉。因此,原告之诉不符合人民法院受理民事案件的条件及范畴。

【考量因素】

诉的形成建立在诉的利益基础之上,即当事人对相关事项具有潜在的争议。诉的利益判断在确认之诉中带有普遍性,比如物权确认之诉、合同效力确认之诉、知识产权上的确认不侵权之诉等多有涉及。就公司决议的效力之诉而言,如果各方均对公司决议的合法有效性不持异议,则原告不存在诉的利益,故不属于法院的受理范围,应裁定驳回起诉。

值得注意的是,诉的利益理论中,关于诉的利益判断系建立在各方观点陈述的基础上,因此,我们认为法院不应该直接在立案阶段以起诉方不具备诉的利益为由不予受理,而应在受理后视有无争议再做处理。如果相对方否认决议效力,则原告因而获得了诉的利益,法院需对决议效力问题进行实体审理。

(二)审理思路二
诉讼有明确的原被告和具体的诉讼请求,符合民事诉讼法规定的起诉条件即可受理,法院应受理确认公司决议有效的案件并从实体上作出判决。

【上海】上海市崇明县人民法院在审理原告施某、上海某甲贸易有限责任公司诉被告上海崇明某乙酿酒有限公司决议效力确认纠纷一案民事判决书【(2011)崇民二(商)初字第230号】中认为:某乙公司已于召开股东会会议十五日前通知了全体股东,并由代表96.7%表决权的股东通过了股东会决议,因此,某乙公司股东会于2011年5月30日作出的决议符合法律规定,该决议合法有效,故本院对原告的诉请予以支持。

判决如下:确认上海崇明某乙酿酒有限公司股东会于2011年5月30日作出的股东会决议有效。

【湖南】湖南省浏阳市人民法院在原告余某某与被告浏阳市某网吧连锁管理有限公司、甘某某股东会决议效力确认纠纷一案民事判决书【(2009)浏民初字第2413号】中认为:浏阳市某网吧连锁管理有限公司于2009年6月23日所形成的股东会议决议,有持公司股份三分之二以上的股东通过,被告甘某某没有充分证据证实其所形成的决议程序和内容有违反法律、行政法规和公司章程的情况,故原告余某某要求确认该股东会议决议有效,本院应予支持。

【江苏】江苏省无锡市惠山区人民法院在原告无锡双欢电气有限公司与被告无锡韩光电器有限公司等公司决议效力确认纠纷一案民事判决书【(2014)惠商初字第0031号】中认为:韩光公司按照公司法及公司章程的规定召开董事会、股东会,并通过了董事会决议、股东会决议,决议内容亦未违反法律、行政法规以及公司章程的规定,应确认有效。

判决:确认无锡韩光电器有限公司于2013年12月20日作出的董事会决议、股东会决议有效。

【考量因素】

实践中不排除原告提起确认之诉具有案件以外的其他目的,由于我国民事诉讼法并无明文规定起诉须有诉的利益,因此只要满足民事诉讼法规定的起诉条件即应受理,然后比照公司法的相关规定进行实体审理。

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