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股东会决议无效之诉是否受诉讼时效限制?

 
时间:2016-09-12 19:06:30  来源:法律咨询  作者:姜丽丽
 
摘要:股东会决议无效之诉是否受诉讼时效限制?
    疑难问题

股东会决议无效之诉是否受诉讼时效限制?
难点解析

我国《公司法》仅规定了公司决议撤销之诉的除斥期间,但是并未规定公司决议无效之诉的起诉期间问题。有观点认为公司决议无效之诉不受诉讼时效期间的限制,但是,在学理上也有观点认为应遵循民法上诉讼时效期间或者除斥期间的限制。

审理思路及考量因素
(一)审理思路一
诉讼时效期间限制适用于债权,公司决议无效之诉系程序性请求权,无适用诉讼时效之余地;且公司决议无效系自始绝对无效,因此不受诉讼时效期间限制。

【北京】北京市第二中级人民法院在上诉人首创龙基科技有限公司与被上诉人九九实业股份有限公司等公司决议效力纠纷二审民事判决中【(2015)二中民(商)终字第05325号】中认为:对于首创龙基公司主张的本案已超过主张权利的有效期间的上诉意见,本院认为,首创龙基公司作出6份股东会决议,属于无效的民事法律行为,从行为开始起就没有法律约束力,故对其该项上诉意见不予采信。

【天津】天津市南开区人民法院在原告李宝平与被告李国萍、被告阎玉琪等股东会决议效力确认纠纷一案民事判决书中【(2011)南民三初字第269号】认为:关于被告李国萍主张原告诉讼已过诉讼时效的问题,因本案股东会决议自始无效,故不存在诉讼时效已过的问题。

【湖北】湖北省武汉市中级人民法院在上诉人武汉中英集团股份有限公司与被上诉人武汉中英实业有限公司确认股东会决议无效纠纷一案民事判决中【(2011)武民商终字第00782号】认为:本案争议焦点为两份股东会决议是否有效,而关于效力之争不属于债权请求权范畴,同时,法律对此类诉讼未规定诉讼时效期限,故华银公司、中英集团公司在本案中不享有时效抗辩权。华银公司、中英集团公司要求依时效规定,驳回中英实业公司关于确认无效的诉讼请求依据不足,对其诉请本院依法不予支持

【考量因素】

确定上述审理思路的考量因素有以下几点:

首先,我国的诉讼时效仅限于债权。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定,当事人可以对债权请求权提出抗辩,对此理论界和实务界进一步阐释,其他如人格权上的请求权、身份权上的请求权、知识产权上的请求权中含有财产给付内容的请求权,也应受诉讼时效限制。至于侵害物权所产生的损害赔偿请求权,本身即属于债权请求权,受诉讼时效限制也无疑议。

其次,非实体性权利的请求权不适用诉讼时效期间限制。既有理论将一些性质上不属于实体权利的请求权列入不适用诉讼时效的请求权范围,其中包括确认法律行为无效之请求权、分割共有财产之请求权等。理由是,时效为针对当事人不行使实体权利(实体性请求权)而设定的法定保护期间,对于程序性权利(形成权等)的存续期间,在必要的情况下,民法另设除斥期间制度予以规定,故程序性权利当然不适用诉讼时效。

再次,关于法律行为无效之诉,包括股东会决议无效之诉是否适用诉讼时效的问题,实务界通常认为法律行为绝对无效为客观事实, 不因时间的经过而发生任何变化,不应适用诉讼时效。也有理论提出,应采取限制法律行为可撤销之请求权的做法,法律也应当限制当事人行使该种请求权的期间。但是,目前我国对无效民事行为并未设定期间限制,由于无效系自始、客观的无效,故一般认为法律行为的无效并不能因为期间经过而取得有效的效果。

(二)审理思路二
公司决议无效纠纷同样应受两年的诉讼时效的限制。

【贵州】贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院在再审申请人顾永江等九人与被申请人凯里市利达食品有限责任公司公司(以下简称利达食品公司)决议效力确认纠纷一案民事判决书【(2014)黔东民商再终字第5号】中认为,从九再审申请人的诉讼请求看,很明显,九再审申请人提起的是“公司决议效力确认纠纷”而不是“公司决议撤销纠纷”。

“公司决议撤销纠纷”有六十日的除斥期间,即股东要求撤销公司决议应当在决议作出之日起六十日内向法院提出请求。而“公司决议效力确认纠纷”需确认的是公司决议的效力,没有六十日的除斥期间的限制,九再审申请人认为公司决议无效且侵害其合法权益,根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定,本案确认股东会决议无效的诉讼时效期间应为两年。顾永江等9人提起诉讼符合法律规定,本院二审判决认为顾永江等人只能自决议作出六十日内诉请人民法院撤销的认定不当,属适用法律错误。

【四川】四川成都市成华区人民法院在原告李某某与被告成都宏明公司决议效力确认纠纷案民事判决书【(2014)成华民初字第1290号】中认为:该决议确定用病退职工应当领取的安置费来支付病退职工依法应享有的待遇,将应当由企业承担的义务转移给职工,系在为职工办理病退手续时附带不合理条件,该决议内容不符合《劳动法》规定。

原告在2002年4月收到被告发出的《出资证明》时,知道被告已按该决议将其所持股份收回,原告应当知道自己的权利受到侵害,但原告在2014年3月24日才提起诉讼,普通诉讼时效为两年,原告没有提交证据证明其间有诉讼时效中止、中断的情形,被告关于原告的请求已经超过诉讼时效的辩解成立,因原告的诉讼超过诉讼时效,已丧失胜诉权,其诉讼请求本院不予支持。

【考量因素】

请求确认公司决议无效之诉虽是程序性的请求权,但如公司决议侵害原告实体上的合法权益的,应当适用2年的普通诉讼时效期间,自原告知道或者应当知道其权利受损害之日起算。

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