一些有限责任公司为了留住高管和核心技术人员，往往会通过大股东赠送或低价转让等方式给这些高管和核心技术人员一部分公司股权作为激励，以使他们与公司共命运，将个人发展与公司发展捆绑在一起。同时，有些公司会在章程中规定这些员工股东在一定条件下（比如因解聘等原因离开公司）必须转让其所持公司股权，对这种有限公司章程规定的强制转让股权条款的效力，目前有各种不同意见。有人认为这类条款有效，有人认为这类条款无效，较为流行的观点是区别股东的不同情况分别处理：1、公司章程中的这类条款对原始股东（发起人股东）有约束；2、如果公司章程中的这类条款是在公司运营过程中通过修改章程而确立，那么对在修改章程的表决中投反对票的股东没有约束力；3、对通过受让股权而取得股东资格的股东，如果受让股东明确表示同意，这类条款对受让股东有约束力；如果受让股东没有明确表示同意，这类条款对受让股东没有约束力。

公司法律顾问律师认为，判断这类条款效力的依据是相关法律的规定，脱离法律的规定作理论分析没有现实意义，也无助于问题的解决。

首先，公司法规定公司章程对公司、股东、董事、监事、高管具有约束力。公司章程对股东的约束力是平等的，即依法成立的章程对全体股东都有均等的约束力，无论该股东是原始股东还是通过股权受让的方式成为股东。在有限责任公司的情况下，同股同权，所有股东的股权都是平等的，除了因股权比例不同而产生的差异外，不存在某个股东的股权优于其他股东的股权或者比其他股东的股权享有某种优先权，全体股东都要平等地受公司章程的约束，除非公司章程另有约定。

公司法规定了公司章程的修改要求，依法修改后的公司章程对全体股东同样有平等的约束力，不存在对修改内容持异议的股东不受修改后章程约束的情况；在通过股权受让方式成为公司股东的情况下，无论该股东是否明确表示同意，其必须像公司原来的其他股东一样受公司章程的约束。如果受让股东对公司章程有异议，在股权受让前受让股东可以和其他股东协商修改公司章程，如果达不成修改一致，其可以通过不购买股权来保护自己的权益。但是在受让股权后，受让股东不能以其不认可原来章程的内容为由而否定章程对其的约束力，因为受让股权本身就意味着其对章程的认可。

如果容许修改后的章程对在修改章程的表决中投反对票的股东没有约束力或者章程条款对没有明确表示同意的股东没有约束力，将会出现公司章程条款对一部分股东适用、对另一部分股东不适用的不平等局面，这种局面将会严重破坏有限责任公司赖以存在的基础。

其次，公司法规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。这意味着法律允许各个公司根据自身情况在公司章程中对股权转让进行个性化规定，只要该规定不违反法律的强制性规定即可。在目前的法律框架下，公司章程对股权转让作出限制并未违反其他法律的强制性规定，因而不能依据诸如“公民财产受法律保护”等的某些原则性法律规定否定依法成立的公司章程条款的效力。

部分人民法院意见“公司章程规定股东因退休、解聘、调动等原因离开公司时应将股权转让给其他股东，但未规定具体受让人，且当事人无法协商一致的，股东会确定的股东有权受让该股权。公司章程对股权转让价格未作规定，且当事人不能协商一致时，一方请求以评估方式确定股权转让价格的，人民法院应予支持。”这一意见即尊重了公司法的立法精神，允许股东根据自身情况制作个性化的章程，也意味着认可公司章程对股东股权转让所做限制的效力。

最后，那些对有限公司章程股权转让所做限制持异议的观点认为如果允许通过修改公司章程限制股东股权的转让，将会出现大股东滥用优势地位通过修改公司章程侵害小股东权益的情况。虽然这种担心有一定道理，但是仔细分析一下，这种担心并无必要，因为法律对此已经做了预防安排，比如公司法规定，股东会决议修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司章程可以规定比三分之二更高的章程修改所需表决权比例要求，使得章程的修改能代表更多股东的要求。在公司章程对章程修改通过比例有明确约定时，在符合章程要求的情况下，公司股东会依法通过的强制股东股权转让的章程条款即对其他股东有约束力，否则，修改公司章程等于需要全体股东的同意，这与公司法的规定不符，也与有限公司的成立和运营宗旨不符。