甲方：                           

地址：

乙方：

地址：

丙方：

地址：

经上述出资人充分协商，就投资设立                       

               (下称“公司”）事宜，达成如下协议：

一、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、注册地址、法定代表人

1、公司名称：

2、经营范围：(以工商登记机关核定为准)

3、注册资本： 

4、注册地址：

5、法定代表人： 

二、出资方式及占股比例

甲方以现金出资        元人民币，无形资产             作价         元人民币出资，占公司注册资本的    % ；

乙方以现金出资        元人民币，无形资产             作价         元人民币出资，占公司注册资本的    % ；

丙方以现金出资        元人民币，无形资产             作价         元人民币出资，占公司注册资本的    % ；

三、公司筹备事项

1、成立公司筹备组，成员由                            组成，其中              任组长，组织起草申办设立公司的各类文件；

2、                           先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担；

3、上述各股东方委托                代理申办公司的各项注册事宜；

四、出资人的权利、义务

1、权利

（1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。

（2）出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先按出资比例认缴出资。

（3）出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资。

（4）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。

（5）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

（6）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、义务

（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。现金交纳时间及方式为                                       

以无形资产出资的，应当在      年   月   日前将无形资产过户到公司名下。

（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。出资人在公司登记后，不得抽回出资。

（3）出资人应遵守《公司章程》。

（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

五、违约责任

1、出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应出资额的   %承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的 %向其他出资人承担违约责任。违约金在弥补其他出资人损失后，由其他出资人按实际出资比例分配。

2、出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向其他出资人承担赔偿责任。

3、违约方应当承担守约方为维护权益而支出的一切合理费用，包括但不限于诉讼费用、律师费、交通费等费用。

六、协议的退出

出资人退出本协议，放弃出资人资格，或者增加新的出资人，都必须经过全体出资人一致同意，方为有效，因此产生的法律后果，由出资人另行协商签订补充协议加以规定；但退出协议的出资人需按照本协议承担违约责任。

七、董事会

1、董事会是公司日常经营决策机构，由五名董事组成，设董事长一名，副董事长   名。其中甲方委派董事   名，乙方委派   名，丙方委派   名。董事长和副董事长由董事会选举产生。

2、董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

八、总经理

公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任，总经理对董事会负责，其职权按《公司法》由《公司章程》规定行使。

公司总经理提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议。聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的负责管理人员，并决定其薪酬事项。

九、监事会

公司监事会采用以下第    种方式：

1、公司设一名监事，不设监事会。

2、公司设    名监事，监事由出资人会选举产生。甲方委派  名，乙方委派  名，丙方委派  名。监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。

董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。 

十、利润的分配

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补以前年度的亏损；

2、提取利润的10%列入法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；

3、暂按利润的    %提取列入任意公积金，可以根据公司年度经营状况，经股东会同意后予以调整；

4、支付出资人股利；

5、转增资本（或股本）。 

十一、公司未能设立情形

1、公司有下列情形之一的，可以不予设立：

（1）该协议未获得批准；

（2）出资人一致决议不设立公司；

（3）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；

（4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。

由于上述第(1)、(2)、(4)项原因导致公司不能设立的，已经发生的费用由各出资方按照承诺的出资比例承担。

2、公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。

十二、其他

1、因履行本协议发生纠纷，各方应友好协商解决，协商不成，交由合同签订地人民法院受理。

2、本协议自各出资方签字盖章之日起生效。一式三份，各出资方各执一份，以便共同遵守。

(以下无正文)

甲方：                            代表人： 

乙方：                            代表人： 

丙方：                            代表人：

签订日期：    年   月   日        签订地点：