第一章总则

第一条　根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及其他有关法律、法规、规章的有关规定，本协议第十条所列全体合伙人经协商一致，共同订立本协议。

第二条　本企业为有限合伙企业，是根据本协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条　本协议条款与法律、法规、规章的强制性规定不符的，以法律、法规、规章的强制性规定为准。

第四条　本协议经全体合伙人签署后生效。全体合伙人按照本协议享有权利、履行义务。

第二章　合伙企业的名称和经营场所

第五条　合伙企业名称：。

第六条　企业经营场所：。

第三章　合伙目的、经营期限和经营范围

第七条　合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

第八条　合伙经营范围：。本协议约定的经营范围最终以工商行政管理机关核定的经营范围为准。

第九条　合伙期限为三十（30）年，自合伙企业取得《合伙企业营业执照》之日起算。合伙企业经营期限届满，各合伙人可以书面约定延长合伙企业的经营期限。

第四章　合伙人的姓名或者名称、住所

第十条 本合伙企业的合伙人共个，具体信息如下：

第五章　合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

第六章　利润分配、亏损分担方式

第十二条　合伙企业的可分配收益应按如下方式分配：普通合伙人获取合伙企业可分配收益的百分之二十（20%）作为绩效分成，剩余可分配收益由全体合伙人按其实缴出资比例进行分配。

第十三条　合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由全体合伙人按认缴出资比例分担。

第七章　合伙事务的执行

第十四条　合伙企业由普通合伙人执行合伙事务（“执行事务合伙人”）。执行事务合伙人应具有完全民事行为能力，且具有风险投资的专业知识和技能。经全体合伙人决定，委托执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业，拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行合伙企业相关事务的权利，包括但不限于：

（一）决定、执行与合伙企业的对外投资相关的投资决策、运营、退出等事务；

（二）代表合伙企业行使因合伙企业对外投资而产生的股东权利及其他相关权益，包括提案权、表决权、分红权等；

（三）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（四）批准有限合伙人按照本协议的规定转让或禁止转让其在合伙企业中的出资份额；

（五）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；

（六） 根据法律法规规定处理合伙企业的涉税事项；

（七） 代表合伙企业就上述事项对外签署文件。

第十五条任何有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与、管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得实施其他对合伙企业形成约束力的行为。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十六条　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，除本协议另有明确约定的外，应经合计持有合伙企业二分之一（1/2）以上实缴出资额的合伙人通过方可做出决议。

第十七条　合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、经营场所；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的合伙企业的经营管理人员。

第十八条　除经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人不得同本合伙企业进行交易，其他合伙人可以同本合伙企业进行交易。各合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十九条　经全体合伙人一致同意，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第二十条　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章　合伙权益转让、入伙与退伙

第二十一条　非经全体合伙人同意，普通合伙人不得向合伙人以外的其他人转让其在本合伙企业中的任何权益。

第二十二条　非经普通合伙人同意，有限合伙人不得转让、处置其在本合伙企业中的任何权益（包括但不限于将所持权益用于设定质押等任何形式的担保）。

第二十三条　违反本协议的转让在适用法律所允许的最大限度内无效。对该等无效转让的受让人，本合伙企业不承认其享有的合伙权益。该等无效转让的转让人应继续根据本协议的约定履行其对本合伙企业及其他合伙人的全部义务和责任。

第二十四条　新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十五条　有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人违反《合伙企业法》第四十五条、第四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十六条普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

如发生本协议第二十六条之情形而导致普通合伙人当然退伙的，为使合伙企业存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经其他合伙人一致书面同意方可转让，否则有限合伙进入清算程序。

第二十七条　合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十(30)日内，向人民法院起诉。

若普通合伙人存在本协议约定的普通合伙人应当被除名的情形，且全体合伙人决定将该普通合伙人强制除名并全体一致决定接纳新的普通合伙人，则该普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益。转让价格应由该普通合伙人和受让方商定，当无法商定时，由该普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。

第二十八条　有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

第二十九条　普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十三条的规定分担亏损。

第三十条　经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章　争议解决

第三十一条合伙人履行本协议发生争议的，可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，则应提交【 】，按该会当时有效的仲裁规则在【 】仲裁解决，仲裁语言为汉语。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

第十章合伙企业的解散与清算

第三十二条　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）本协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十(30)天；

（五）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十三条　合伙企业应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，应按照本协议第十二条的方式进行分配。

第三十四条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章违约责任

第三十五条合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章其他事项

第三十六条　经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充本协议。

第三十七条企业登记机关核准登记之日起，合伙企业成立。

第三十八条本协议一式【】份，合伙人各持一份，并报企业登记机关一份。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。