一、改制过程中的主要工作

1、企业在挂牌新三板时涉及的律师实务主要为尽职调查，在尽职调查的基础上提出可能影响企业挂牌的实质性法律问题，提出整改和解决方案，律师将对如下方面进行核查并发表法律意见。

（1）协助企业设计其改制方案；

（2）审查并确认其改制方案的合法性；

（3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议；

（4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件；

（5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见；

（6）审查股份企业之发起人的主体资格条件；

（7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系；

（8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案；

（9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议；

（10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同；

（11）协助起草有关土地使用权租赁协议；

（12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况；

（13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议；

（14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议；

（15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议；

（16）企业委托的其他事项。

2、改制过程涉及的法律文件

（1）尽职调查报告；

（2）有限公司临时股东会；

（3）改制方案：第一，选择挂牌主体，第二，改制中需重点关注挂牌企业的独立性、同业竞争、关联交易等等问题。

（4）发起人协议；

（5）拟定《公司章程》；

（6）创立大会；

（7）股份公司成立的工商材料；

二、挂牌过程中的主要工作

1、出具法律意见书

具体而言，律师应当对下列事项发表意见：

（1）本次股票挂牌并公开转让的批准与授权；

（2）本次股票挂牌并公开转让的主体资格；

（3）本次股票挂牌的实质条件；

（4）公司的设立及变更；

（5）公司的独立性；

（6）发起人和股东；

（7）公司的股本及其演变；

（8）股份公司的业务；

（9）关联交易及同业竞争；

（10）公司的主要财产；

（11）公司的重大债权债务；

（12）公司重大资产变化及收购兼并；

（13）股份公司章程的制定与修改；

（14）公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

（15）近两年公司董事、监事及高级管理人员及其变化；

（16）股份公司的税务；

（17）公司劳动人事情况；

（18）公司的环境保护、产品质量、技术标准；

（19）公司的业务发展目标；

（20）股份公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚；

（21）推荐机构；

（22）结论。

意见书中应关注结论性意见须有事实支持，中介机构披露的内容的一致性。

2、除出具法律意见书、拟定公司章程外，律师在企业挂牌新三板过程中还可承担以下工作

（1）协助主办券商参与起草尽职调查报告、推荐报告、公开转让说明书、尽职调查工作底稿，制作备案文件等；

（2）对企业高管进行《企业法》、《证券法》、《监管办法》有关知识辅导；

（3）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和公司信息披露管理制度的规定，对企业董事会、董事会秘书进行信息披露相关知识的辅导；

（4） 协助公司完善公司治理结构；

（5）对企业股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让之事宜的所有文件提供法律咨询；

（6）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助及公司委托的其他事项。