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新三板尽职调查指引详细解读

 
时间:2015-07-13 18:27:18  来源:法律咨询  作者:申冬辉
 
摘要:新三板尽职调查指引详细解读

一、尽职调查的概述及意义

尽职调查是基于主办券商的角度开展的,尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的,使其有理由相信

(一)公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件;

(二)公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。

二、尽职调查的基础

项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行,如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分,或对专业人士的意见有疑义,项目小组应进行独立调查。

三、尽职调查的主要内容和方法

(一)业务调查

(1)业务调查内容

业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险,调查公司商业模式、经营目标和计划。

公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源,通过有效的业务流程,形成一个完整的运行系统,并通过这一运行系统向客户提供产品或服务,满足客户需求并向客户提供了价值,从而获得收入、利润和现金流。

(2)行业研究

通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道,与公司管理层交谈,比较市场公开数据,搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法,审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)。包括但不限于:

1、行业所处的生命周期和行业规模;

2、行业与行业上下游的关系(即行业价值链的构成);

3、行业的竞争程度及行业壁垒;

4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制,以及产业政策对该行业的影响;

5、影响该行业发展的有利和不利因素。

(3)公司产品考察

通过与公司经营管理层交谈,实地考察公司产品或服务,访谈公司客户等方法,调查公司产品或服务及其用途,了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。包括但不限于:

1、产品或服务的种类;

2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体,或服务所满足的客户需求及特定消费群体;

3、每种产品的技术含量(所应用的关键技术及所达到的技术指标)或服务的质量;

4、每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等);

5、报告期内各期每种产品或服务的规模,需求状况及其对价格的影响;

6、各类产品或服务在公司业务中的重要性,包括在销售收入及利润中的比重,在行业中所占的市场份额和变动趋势;

7、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。

(4)关键资源调查

通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法,结合公司行业特点,调查公司业务所依赖的关键资源,包括但不限于:

1、公司独特的、可持续的技术优势(包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等);

2、研发能力和技术储备(包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等);

3、商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等;

4、取得的业务许可资格或资质情况;

5、特许经营权(如有)的取得、期限、费用标准;

6、提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况;

7、公司高级管理人员与核心技术(业务)人员的简要情况,主要包括:姓名、国籍等基本信息、职业经历(参加工作以来的职业及职务情况)、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期,根据其业务经历、行业或专业背景,评价高级管理人员的经验和能力,整体评价整个管理团队是否有互补性;

8、调查公司管理层及核心技术(业务)人员的薪酬,持股情况和激励政策(包括股权激励)。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响,了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施,并评价管理层及核心技术(业务)人员的稳定性;

9、公司的员工情况,主要包括:员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等;

10、其他体现所处行业或业态特征的资源要素;

11、在公司所处细分行业中,从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面,分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势。如果竞争对手的信息不存在,可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。

(5)公司业务流程调查

通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法,结合公司行业特点,了解公司关键业务流程。包括但不限于:

1、供应链及其管理,公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险;

2、主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等;

3、营销体系,包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理,公司对客户的依赖程度及存在的风险;

4、核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划;

5、根据产业链分工情况,调查公司是否将营运环节交给利益相关者,如有,阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制;

6、重要资本投资项目(如规模化生产、重要设备投资等)的投资流程,包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等;

7、其他体现所处行业或业态特征的业务环节。

(6)公司收益情况调查

通过查阅商业合同,走访客户和供应商等方法,结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查,了解公司如何获得收益。包括但不限于:

1、收入构成情况,包括产品或服务的规模、订价方式和依据;收入变化情况和影响其变化的原因;

2、成本结构及其变动情况和变动原因;

3、分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因;

4、公司的现金流情况,尤其是与经营活动有关的现金流量,即经营的现金收入是否能抵补有关支出;

5、在公司所处的细分行业中,分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势,并预估公司在细分行业的发展趋势(主要地区或市场的占有率及其变化)。如果竞争对手的信息不存在,可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。

(7)公司趋势调查

通过与公司管理层交谈,查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法,结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段,了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标,分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致,揭示公司业务发展过程中的主要风险(区别一般风险和特殊风险)及风险管理机制。

(二)公司治理调查

(1)了解三会

通过查阅公司章程,了解公司组织结构,查阅股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)有关文件,调查公司三会的建立健全及运行情况,说明上述机构和人员履行职责的情况,关注公司章程和三会议事规则是否合法合规,是否建立健全投资者关系管理制度,是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

(2)董事会对治理机制的评估

公司董事会对公司治理机制进行讨论评估,内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。

(3)公司治理机制调查

1、是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会;会议文件是否完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备,会议文件是否归档保存;会议记录是否正常签署;

2、董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举;

3、董事会是否参与了公司战略目标的制订,检查其执行情况;董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况;

4、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的,公司是否建立了表决权回避制度,检查其执行情况;

5、监事会是否正常发挥作用,是否具备切实的监督手段,包括职工代表监事履行职责的情况;

6、三会决议的实际执行情况,未能执行的会议决议,相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。

(4)公司股东调查

1、通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件,调查公司的股权结构,股东持股比例(包括直接和间接持股比例),以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况,判断公司控股股东及实际控制人。

2、通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告,咨询公司律师或法律顾问,询问管理层和会计人员,到工商行政管理部门查询公司注册登记资料,调查公司股东的出资是否及时到位,出资方式是否符合有关法律、法规的规定。

通过查阅资产评估报告,询问资产评估机构等方法,对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的,调查所使用的评估方法与评估值的合理性。

3、调查公司股东之间是否存在关联情况,股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况。

4、调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况。

(5)公司董事监事调查

调查公司董事、监事的简要情况,主要包括:姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;职业经历(参加工作以来的职业及职务情况);曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期;本人及其近亲属持有公司股份的情况;是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。

(6)独立性调查

1、通过查阅公司组织结构文件,结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统,分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道,通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易,判断公司业务独立性。

2、通过查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票,确定公司固定资产权属情况;通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件,了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况;关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等;判断公司资产独立性。

调查公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形;调查公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排;对不存在以上情形的,应取得公司的说明,并根据调查结果判断公司资产独立性。

3、通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈,取得高级管理人员的书面声明等方法,调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况,调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理,判断其人员独立性。

4、通过与管理层和相关业务人员交谈,查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法,调查公司会计核算体系,财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全情况,并判断公司财务独立性。

5、通过实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度,了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作,是否存在混合经营、合署办公的情形,是否完全拥有机构设臵自主权等,判断其机构独立性。

(7)同业竞争调查

通过询问公司控股股东、实际控制人,查阅营业执照,实地走访生产或销售部门等方式,调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围,从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务,从而构成同业竞争。

对存在同业竞争的,要求公司就其合理性作出解释,并调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。

(8)政策制定执行情况调查

调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排,调查决策权限及程序等规定,并核查最近两年的执行情况,包括对上述事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工,对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序,以及决策是否得到有效执行。

取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定,及其对公司影响的书面声明。

(9)管理层诚信调查

调查公司管理层的诚信情况,取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明,书面声明至少包括以下内容:

1、最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;

2、是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;

3、最近二年内是否对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;

4、是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;

5、是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。

通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统,咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构,咨询公司律师或法律顾问,查阅相关记录以及其他合理方式,核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录,评价公司管理层的诚信状况。

(三)公司财务调查

(1)内部控制五要素调查

通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素,评价公司内部控制制度是否充分、合理、有效。

通过与公司管理层及员工交谈,查阅公司规章制度等方法,调查公司是否建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。

通过与公司管理层及员工交谈,查阅董事会、总经理办公会等会议记录,查阅公司规章制度等方法,评价公司是否有积极的控制环境:包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平;考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策,以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确;考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。

通过与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等,考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施,评价公司风险识别与评估体系的有效性。

通过与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈,查阅业务流程相关文件,了解业务流程和其中的控制措施,包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。

项目小组应选择一定数量的控制活动样本,采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法,评价公司的内部控制措施是否有效实施。

通过与公司管理层和员工交谈,查阅公司相关规章制度等,评价信息沟通与反馈是否有效,包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动,并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统,以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道,确保员工能充分理解和执行公司政策和程序,并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。

通过与公司管理层及内部审计部门交谈,采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法,考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。

调查公司在报告期内的主要会计政策和会计估计是否有针对性地结合了公司的业务特点,是否起到有效防范公司特有财务风险的作用。

在上述调查基础上,听取注册会计师意见,评价公司现有内部控制制度在合理保证公司遵守现行法律法规、提高经营效率、保证财务报告的可靠性等方面的效果,关注内部控制制度的缺陷及其可能导致的财务和经营风险。

(2)财务风险调查

根据经审计的财务报告,分析公司最近两年及一期的主要财务指标,并对其进行逐年比较。主要包括毛利率、净资产收益率(包括扣除非经常性损益后净资产收益率)、基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率(以母公司报表为基础)、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等。除特别指出外,上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。

在此基础上,分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力,综合评价公司财务风险和经营风险,判断公司财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的,或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的,应分析原因并进行重点调查。

根据经审计的财务报告,对公司收入、成本、费用的配比性进行分析性复核。通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等,比较同行业其他公司的情况,评价公司收入与成本、费用,成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理。对明显缺乏合理的配比或勾稽关系的事项,应要求公司管理层作出说明。

(3)应收账款调查

调查公司应收款项的真实性、准确性、完整性和合理性。

查阅公司应收账款明细资料,结合公司行业特点和业务收入状况等因素,评价应收账款余额及其变动是否合理。抽查大额应收账款,调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。

取得公司其他应收款明细资料,了解大额其他应收款余额的形成原因,分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。

核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况,关注由此产生的风险。

分析公司应收款项账龄,评价账龄的合理性,了解账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施,查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。

(4)存货调查

调查公司存货的真实性、准确性、完整性和合理性。

通过查阅公司存货明细资料,结合生产循环特点,分析原材料、在产品、产成品余额之间的比例及其变动是否合理。通过实地查看存货,评估其真实性和完整性。

分析比较公司存货账龄,评价账龄是否合理,了解是否有账龄较长的存货,查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。

(5)公司投资调查

调查公司投资的真实性、准确性、完整性和合理性。

通过与公司管理层及相关负责人交谈,了解公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制所采取的措施,重点关注风险较大的投资项目。

采用与公司管理层交谈,查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录,查阅投资合同,查阅账簿、股权或债权投资凭证等方法,调查公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符合会计准则的相关规定。

关注公司对纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法是否恰当。听取注册会计师的意见,关注影响子公司财务状况的重要方面,评价其财务报表信息的真实性。

(6)固定资产与折旧调查

调查公司固定资产和折旧的真实性、准确性、完整性和合理性。

通过查阅公司经审计的财务报告,询问会计人员,了解公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率的估计,评价相关会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定。通过查阅账簿、实地查看等方法,考察公司固定资产的构成及状况。

根据公司固定资产折旧政策,对固定资产折旧进行重新计算。分析累计折旧占固定资产原值的比重,判断固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况,并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影响程度。

关注公司购建、处臵固定资产等是否履行了必要的审批程序,手续是否齐全。

(7)无形资产调查

调查公司无形资产的真实性、准确性、完整性和合理性。

通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员,了解公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限,评价相关会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定,判断其合理性。

通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等方法,对股东投入的无形资产,评价无形资产的入账价值是否有充分的依据,关注投资方取得无形资产的方式是否合法;对公司购买的无形资产,关注出售方与公司是否存在关联方关系,无形资产定价是否合理;对公司自行开发的无形资产,关注其确认时间和价值是否符合会计准则的相关规定。

关注处臵无形资产是否履行了必要的审批程序,手续是否齐全。当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时,关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销。

(8)资产减值准备情况调查

调查公司资产减值准备的真实性、准确性、完整性和合理性。

通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员等方法,了解公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计准则的相关规定,依据是否充分,比例是否合理。

采用重新计算、分析等方法,考察公司资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符。

关注公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序,计提方法和比例是否随意变更,金额是否异常,分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形。

(9)历次评估情况调查

通过查阅公司董事会决议,相关的资产评估报告,与公司相关业务人员交谈,咨询专业资产评估机构,调查公司自成立之日起的历次资产评估情况,包括资产评估的原因及相关用途;资产评估机构的名称及主要评估方法,资产评估前的账面值,评估值及增减情况,增减变化幅度较大的,应说明原因。

(10)应付账款调查

调查公司应付款项的真实性、准确性、完整性和合理性。

查阅公司应付账款明细资料,结合公司行业特点和业务状况等因素,评价应付账款余额及其变动是否合理。抽查大额应付账款,调查其真实性、产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。核查应付票据的产生以及票据的利息核算,关注由此产生的风险。

分析公司应付账款和其他应付款账龄的合理性,了解账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施。

(11)收入调查

调查公司收入的真实性、准确性、完整性和合理性。

通过询问会计人员,查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿,查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等,了解公司的收入确认会计政策是否符合会计准则的相关规定,核查公司是否虚计收入、是否存在提前或延迟确认收入的情况;了解公司收入构成,分析公司产品的价格、销量等影响因素的变动情况,判断收入是否存在异常变动或重大变动,并调查原因。关注公司销售模式对其收入确认的影响及是否存在异常。

(12)成本调查

调查公司成本的真实性、准确性、完整性和合理性。

通过查阅公司的生产流程管理文件和财务文件,与公司业务人员、会计人员访谈等方法,了解公司生产经营各环节的成本核算方法和步骤,确认公司的成本核算方法是否与业务情况相符,报告期内是否发生变化;取得公司主要产品或服务的成本明细表,分析产品或服务的单位成本构成情况,并结合公司生产经营情况、市场和同行业企业情况(如原材料市场价格、燃料和动力的耗用量、员工工资水平等),判断公司成本的合理性;关注公司是否存在未及时结转成本的情况。

(13)费用调查

调查公司广告费、研发费用、利息费等费用项目的真实性、准确性、完整性和合理性。

通过查阅重要广告合同、付款凭证等,分析广告费的确认时间和金额是否符合会计准则的相关规定,关注公司是否存在提前或延迟确认广告费的情况。

查阅账簿、凭证,询问相关业务人员等,调查公司是否存在将研究费用资本化的不合理情况。

通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料,现场查看固定资产购建情况,重新计算利息费用等方法,调查公司利息费用资本化的情况是否符合会计准则的相关规定。对计入当期损益的利息费用,通过查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证,重新计算等方法,调查公司利息费用是否真实、完整,关注逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费等,评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。

(14)非经常性损益调查

调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。

取得公司非经常性损益明细表,计算非经常损益及其占利润总额的比例,对非经常性损益占利润总额比例较高的,应通过查阅相关事项法律文件、审批记录、账簿、凭证、合同等方法,分析相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性,判断其对公司财务状况和经营成果的影响。

(15)鼓励政策调查

调查公司最近两年的股利分配政策、实际股利分配情况以及公司股票公开转让后的股利分配政策。

(16)合并财务报表调查

调查公司合并财务报表。

通过查阅公司及其子公司经审计的财务报告,结合对公司投资事项的调查,了解公司与其子公司的股权关系,调查公司合并范围的确定及变动是否合理、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定、尽职调查所涵盖期间内合并范围是否发生变动,评价公司合并财务报表合并抵销的内容和结果是否准确。

对于纳入合并范围的子公司,应对其财务状况按照本指引的要求一并进行调查。

(17)关联方及关联关系调查

调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易,说明相应的决策权限、决策程序、定价机制等情况,并根据交易的性质和频率,分别评价经常性和偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响。

通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法,确认公司的关联方及关联方关系。

通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅账簿和相关合同、听取律师及注册会计师意见等方法,调查公司关联方交易的以下内容:

1、决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序;尤其是定价是否公允,与市场独立第三方价格是$L̫WxnME$L̫Wxn,管理层应说明原因;

2、来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例;

3、关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高,关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性;

4、关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高;

5、关联方交易有无大额销售退回情况。如有,关注其对公司财务状况的影响;

6、是否存在关联方关系非关联化的情形,例如,与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易,缺乏明显商业理由的交易,实质与形式明显不符的交易,交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易,应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、该交易背后是否还有其他安排;

7、关联方交易存在的必要性和持续性,以及减少和规范关联交易的具体安排。

(18)审计意见及事务所变更调查

核查注册会计师对公司财务报告的审计意见。

通过查阅审计报告,核实注册会计师对公司财务报告出具的审计意见类型。如审计意见为带强调事项段的无保留意见,应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况作出说明,并关注该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

公司最近二年更换会计师事务所的,项目小组应通过咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明等方法,调查公司更换会计师事务所的原因,履行审批程序情况,以及前后任会计师事务所的专业意见情况等。

(四)公司合法合规调查

(1)公司设立及存续情况调查

1、通过查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、工商年检等文件,判断公司设立、存续的合法性,核实公司设立、存续是否满二年。

2、调查公司历次股权变动的情况,包括转让协议,转让价格、资产评估报告(如有),新股东所取得的各种特殊权利(如优先清算权、优先购买权、随售权等),此次转让后变更的公司章程以及董事会的变化情况。

3、主办券商应对有限责任公司整体变更为股份有限公司(以下简称“改制”)进行重点调查,调查内容包括:查阅公司改制的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件,判断公司改制的合法合规性;查阅审计报告、验资报告等,调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据,折合股本总额是否不高于公司净资产;通过咨询公司律师或法律顾问,查阅董事会和股东会决议等文件,调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化,实际控制人是否发生变更,如发生变化或变更,判断对公司持续经营的影响。

调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。

(2)重大违法违规调查

通过咨询公司律师或法律顾问,查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件,判断公司是否存在重大违法违规行为。

通过询问公司管理层,查阅公司档案,向税务部门等查询,了解公司是否有违法违规记录。

(3)股权情况调查

通过与公司股东或股东的法定代表人交谈,查阅工商变更登记资料等,调查公司股份是否存在转让限制的情形,并取得公司股东或股东的法定代表人的股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。

(4)财产合法性调查

调查公司主要财产的合法性,是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。

通过查阅公司房产,土地使用权,商标、专利、版权、特许经营权等无形资产,以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料,咨询公司律师或法律顾问的意见,必要时进行实地查看,重点关注公司是否具备完整、合法的财产权属凭证,商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况,判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

(5)重大债务调查

调查公司的重大债务,重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性;是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务;以及公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生,是否合法。

(6)纳税情况调查

调查了解公司的纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求。

通过询问公司税务负责人,查阅公司税务登记证,了解公司及其控股子公司执行的税种、税率,查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料,关注公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求,公司是否存在拖欠税款的情形,是否受过税务部门的处罚。

通过查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件,判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。

(7)环境保护产品质量、技术标准调查

调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。

通过询问公司管理层及相关部门负责人,咨询公司律师或法律顾问,取得公司有关书面声明等,关注公司生产经营活动是否符合环境保护的要求,是否受过环境保护部门的处罚;公司产品是否符合有关产品质量及技术标准,是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。

(8)其他调查

通过对公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术(业务)人员访谈,询问公司律师或法律顾问,核查公司是否存在违约金或诉讼、仲裁费用的支出,走访公司住所地的法院和仲裁机构等方法,调查公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项,分析该等已决和未决诉讼、仲裁与其他重大或有事项对公司的重大影响,并取得管理层对公司重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明。


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