天使投资是一种私人的直接权益投资。作为风险投资和产业投资基金的基础性平台，天使投资是构建一国良好投资环境的重要组成部分。

一、天使投资概念的起源和定义

1、天使投资一词起源于纽约百老汇的演出捐助。“天使”这个词是由百老汇的内部人员创造出来的，被用来形容百老汇演出的富有资助者，他们为了创作演出进行了高风险的投资。

中国人民大学风险投资研究中心主任刘曼红教授在《中国中小企业融资问题研究》一书中则将这一解释讲得更完整，即百老汇当地一些富有的个人资助具有社会公益意义的文艺演出。对于被资助的文艺团体及演员来说，这些赞助者就象天使一样，从天而降。后来，天使投资被引申到支持创业者的早期投资。

2、天使投资（Angel Capital）是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。天使投资虽是风险投资的一种，但两者有着较大差别：天使投资是一种非组织化的创业投资形式，其资金来源大多是民间资本，而非专业的风险投资商；天使投资的门槛较低，有时即便是一个创业构思，只要有发展潜力，就能获得资金，而风险投资一般对这些尚未诞生或嗷嗷待哺的“婴儿”兴趣不大。对刚刚起步的创业者来说，既吃不了银行贷款的“大米饭”，又沾不了风险投资“维生素”的光，在这种情况下，只能靠天使投资的“婴儿奶粉”来吸收营养并茁壮成长。

二、天使投资的特点

上海联创投资管理有限公司投资总监周水文介绍说，天使投资并非单独的融资渠道，而是属于风险投资的一种，同样具有“三高”特征：

1、高科技，投资对象多为处于种子期和初创期的中小型高新技术企业，投资目的不是项目本身，而是高新技术背后所潜在的巨额利润；

2、高风险，从投入到蜕资一般需经过3－7年，因而具有较大的投资风险

3、高回报，每年的投资回报率约在30％左右。

三、天使投资者对投资项目的评判标准

1、是否有足够的吸引力；

2、是否有独特技术；

3、是否具有成本优势；

4、能否创造新市场；

5、能否迅速占领市场份额；

6、财务状况是否稳定，能否获得5～10倍于原投资额的潜在投资回报率；

7、是否具有盈利经历；

8、能否创造利润；

9、是否具有良好的创业管理团队；

10、是否有一个明确的投资退出渠道等。

四、天使投资的战略

1、侧重团队和人

人和团队是最重要的，很简单，一个项目会有它的生命周期，一个好的创意也可以经过很多的修改，只有团队才是最重要的。竞争当中，靠的是团队执行力、经验。对创业者来讲，有没有一个明确的战略，有没有一个简单清晰的模式，聚集有经验的团队。这一方面，才是需要一些好的VC和天使投资人的帮助。

2、选择未来主流发展趋势的项目

对于天使投资人来说，只有投资于那些能够成为未来社会的主流发展趋势的创业项目，才能够实现投资收益的最大化。受到网络公司的暴富效应刺激，几乎所有的经营者、投资者和创业者，都把目光盯在了能够带来短期经济利益的技术创新领域。

3、低调行事

一般来说，天使投资人从不寻求媒体的帮助，也不想让更多的人知道，但他们并不是把自己封闭起来，他们所做的工作就是相互之间互通有无，寻找好的项目。他们手中并不缺钱，而是缺项目，他们喜欢交流，分享项目资源。天使投资团体会有一个联动效应，对于创业者来说，天使投资人是隐蔽的，但融资者找到一个也就找到了好多天使投资人，他们互相信任。另外，天使投资人也喜欢一起投资项目，一则是分担风险，二则是可以因此扩大资源。

五、天使投资的运行过程

天使投资的运行过程一般分为四步：选项、投资、投资后管理、退出。

（一）选项

天使投资的选项分为初选和再选。

1.项目的初选

天使投资的项目一般不对投资阶段审查，因为天使投资仅仅对早期投资感兴趣。同时，由于资金是自有资金，所以不能投资中晚期项目。初选主要有四个方面：项目是否有人推荐；项目是否与自己过去的经验类似；项目是否引起个人兴趣；项目是否在相关地理位置。

天使投资家投资的项目需要有人推荐，是因为他们的信息量相对风险投资较小，来源有限，所以更青睐推荐的项目。同时，他们会考虑项目与自己的经验和个人兴趣，地理位置等是否合适。

2.项目的再选

项目的再选又称为审慎调查或者尽职调查。在这个阶段天使投资家对市场和管理层孰重孰轻存在不同的看法。这里的市场不仅仅是指销售，而更多的是指商业机会。无论市场第一还是管理层第一，大多数的投资者都承认市场和管理层是决定是否投资的关键。

再选过程包括五个步骤：项目是否具有市场潜力；项目公司是否具有出色管理层；公司是否有明确的战略方向；公司是否具有出色独特的产品；公司是否具有清晰可行的退出渠道。

尽职调查十分繁琐，耗时耗力，却是又必不可少的过程。同时，也有注意，尽职调查有时是指双向的调查，也是企业家对于各种天使投资家的全面考察。

（二）投资

投资过程包括：评估、交易结构设计、谈判和实际投资。

1.评估

对于所投项目的评估决定投资成本，直接影响投资收益率的高低。按照风险投资的术语，对于企业的评估基本上有两种形式：投资前评估和投资后评估；投资前评估是指在天使投资家或者风险投资家投资以前该企业的估计价值，而投资后评估则是天使投资家或者风险投资家的资金进入企业以后，对于该企业的估计价值。以上述情况为例，假定在天使投资家投入资金前，被投企业的估计价值为100万元，则该企业的资前评估为100万元，加之投资总额为100万元从而被投企业的资后评估为200万元，则天使投资的100万元就会占该企业股权的50%。若该企业资后评估为400万元，那么天使投资的100万元所代表的股权就会减少到25%。

一般地，天使投资家之所以投资初创企业，是因为他们看重企业发展的未来。他们往往不在乎短期收益，而偏重长期的资本增值。因此，未来价值在企业评估时起着重要作用。所以，天使投资家在企业评估时，往往首先计算资后评估价值，然后再推算资前评估价值。

2.交易结构设计

投资交易结构主要设计投资的方式和方法，规定双方的权利和义务。在这项内容之中天使投资家要注意保护自己的利益不受侵害。交易结构中往往含有不同的内容，就投资工具而言，投资交易结构一般有三种安排：普通股、可转换优先股和可转换债券。

3.谈判

在对被投企业评估以及在投资交易结构设计完成后，天使投资家一般要与创业者谈判，与风险投资不同，天使投资家与企业家的谈判往往是非正式的，或是临时安排的。更有甚者，有的天使投资家干脆免去了谈判的麻烦，直接进行投资。

天使投资家的谈判因不同的天使投资家而不同。利益驱动型的天使投资家很重视谈判，目的主要是为自己争取更大的利益。与此不同，监护性天使投资家视谈判为进一步和企业家结识交友的机会，有时会对企业家产生敬重之情，让出一部分利益。

4.实际投资

与风险投资相比，天使投资的实际投资过程要短的多，手续也更简便。更有甚者，有些天使投资家根据自己的感觉或者直觉，在与企业家面谈之时，在没有签订投资合同的情况下，就将支票交与企业家。 （三）投资后管理

投资后积极参与被投企业的管理是风险投资的特征之一。与风险投资相比，天使投资容易走两个极端，即或参与过度，或袖手旁观。 大部分天使投资家除了经济利益外，还喜欢天使投资这个事业。他们能够为企业提供的不仅是自己，还有自己的经验、知识与见识、热情与真诚。他们为企业提供经验的过程对于他们来说也是一种享受。另一类的天使投资家，他们仅仅是为了投资收益率，有事袖手旁观，有时参与管理，他们提供这种帮助时为了获取资本增值。

（四）退出

退出是天使投资全过程的最后一个阶段。退出是指天使投资家从其所投资的项目中抽回最初投入的本金和资本增值（或损失）。天使投资的退出阶段就是他投资的收获阶段。

天使投资的退出有很多种方式，大致可归纳为三类，即成功的退出、失败的退出和持平的退出。

成功的退出是指天使投资家不仅全部收回自己所投的资本金，还获取丰厚的资本增值。

成功的退出可以通过若干方式进行：IPO（首次公开上市）；兼并收购；股票收回；企业出售等等。

失败的退出即为清产。这时被投资企业已经无法继续营业，只能破产。天使投资家最初的投资可能会从清理残值中得到一定的剩余，也可能分文不取。

持平的退出使得天使投资家处于进退两难的境地，即被投资企业既没有彻底失败，又无明显前景。对于这种情况我们称之为“鸡肋”。 由于天使投资的统计比较困难，这里暂时借用风险投资的统计数据说明天使投资退出的分布趋向。风险投资中将近1/3为投资持平状况，1/3强为失败，另外1/3强为成功，天使投资的状况也类似。

六、需要注意的问题

（一）关于投资的风险

天使投资在我国除了其本身就具有的高风险性外，法律的缺失也是造就其外部风险的一个重要因素，我国目前仅有一个《创投企业管理办法》，这仅仅给如何投资和募集资金“铺出基本的路”，但走起来却非常难。

（二）关于律师在天使投资过程中的作用

天使投资是高风险得商业活动，因此运用法律手段来保护天使投资家和创业者得合法权益就显得很重要。律师在天使投资项目中的角色主要有两大类，即担任初创企业的法律顾问和担任天使投资家得法律顾问。

1、初创企业法律顾问的作用

作为初创企业方的律师，其主要工作是准备、整理有关公司组建得各方面的文件，一旦双方谈妥投融资条件，律师的作用就是审查投资协议草案，定稿投资协议和其他重要的法律文件，并有可能代初创企业进行企业登记和工商及税务备案等。

（1）协助解决引进天使投资资本前的法律问题

1）协助创业者解决与原单位得劳动关系及知识产权保护问题；

2）初创企业的初始股权结构及技术入股问题；

3）帮助建立初创企业的法人治理结构；

4）协助制作商业计划书。

（2）引进天使投资资本过程中得主要法律工作及其作用

1）谈判提纲的拟定；

2）天使投资在资本投入时的法律事务；

3）尽职调查；

4）出具法律意见书；

5）审阅天使投资协议。

（3）天使投资资本退出中得主要法律工作和作用

1）协助做好首次发行上市工作

2）协助做好股权转让工作

3）协助做好原股东或管理层回购工作

4）协助做好清算工作

原股东或管理层回购经常被错表述为“企业回购”。从严格的法律意义上讲，原股东或管理层回购是性质截然不同的两种交易。原股东或管理层回购只是天使投资家将股权转让给企业的创业股东或企业的管理层，而企业回购则是指要初创企业收回天使投资家持有的股权，退回其出资，企业的注册资本随之减少。而基于公司法中资本维持原则，企业回购是有障碍的。

2、天使投资方得律师的作用

与初创企业法律顾问相比，二者有不少共同的方面，但由于服务对象及所代表的利益立场不同，在法律服务内容及具体操作上均有相当大的区别。

在绝大多数情况下，天使投资项目所需要的主要法律文件由投资方律师来起草制作。

根据天使投资运营机制，下面是投资律师再天使投资项目中的各个阶段的职责：

（1）投资准备阶段

在这阶段，律师的主要任务帮助天使投资家寻找合适的投资项目，并从法律意义上论证。主要内容包括：

1)为投资者提供高科技项目和投资机会

2) 代表进行项目考察

3) 对被投资者进行资信调查

4)对企业提交的商业计划书进行法律评估

（2）洽谈阶段

1）审阅各种法律文件

2）参与商业计划的制定

3）股权架构方案的设计

（a） 金融工具

（b）股权安排

（c）治理结构安排

4）在股权架构方案完成后，律师还可以为当事人起草天使投资协议。

天使投资协议的主要条款包括：

（a）项目的股权分配与投资总额

（b）投资所使用的金融的类型和构成

（c）天使投资资本到位时间安排和对企业的验收标准

（d）被投企业的治理结构安排

（e）管理层的有关声明和保证、承诺条款，违约及补救措施

（f）企业的信息披露程序

（g）管理层和员工的聘用条款及持股计划

（h）投资期限和天使投资退出机制

5）在谈判过程中，随时给天使投资家以法律援助，确定和保障天使投资家的投资权益。

（3）管理公司阶段

（4）退出阶段

1）产权的确定和评估

2）拟定整个退出程序方案

3）协助天使投资家进行各项商业谈判

4）代理天使投资家办理各项登记手续

（三）被投资人的注意事项

1.确定投资人是可信的。 　　

2.确定投资人经验老道。老道的天使投资人对所从事的行业非常了解——他们应该“曾经亲自尝试过，而且取得了一定成绩”。寻求天使瓯子需要的不仅是天使投资人口袋里的钱，同样需要他们的专业眼光。　　

3.不要低估他们。一定要像对待风险投资一样，该做的一样都不能少。天使投资人和风险投资一样关心流动性——甚至更紧张，因为他们投的是自己的钱，而且是税后的。　　

4.理解他们的动机。天使投资人与风险投资公司的最根本不同是，天使投资者有双重底线。他们已经成功了，现在想要回馈社会，帮助新一代创业者。因此，他们有时会乐于投资那些看不清楚、风险更大的项目，以帮助创业者迈上新台阶。　　

5.请他们参与体验。天使投资人的收获之一就是和创业者一起感受创业的过程。　　

6.要让天使投资人的配偶也能很快明白创业者的理念。通常天使投资人的“决策委员会”只有一个成员：配偶。　　

7.拉天使投资人听过的人加入。天使投资人很喜欢与朋友一起投资新企业，希望企业的经营者能做出些成绩。即使一起投资的人不是朋友也没关系，能与其他著名天使投资人一起投资也是很有趣的事情。　　

8.谦逊有礼。天使投资人比风险投资者更容易与创业者产生感情，他们可能会觉得创业者看起来有些地方很像自己的儿女，或者像他们想要的那种儿女。直到能赚到大钱之前，最好保持谦逊有礼的态度。