81.问：公司通过银行间市场发行债券进行融资时的主要法律风险防范？ 

答：

1、融资的时机选择很重要，选择企业经营状况较优的时期实施，否则会在信用等级、发债审批中遇到障碍或增大不确定性；

2、主承销商的选择对融资恒工与否具有较大影响，应进行慎重决策。

3、发行债券应对宏观金融政策环境和金融机构资金供求状况进行科学分析。

4、融资投向，尽量与政府推动的重点项目、重点工程存在关联，争取政府对发债融资的支持。

82. 问：投融资后企业管理中的法律风险？ 

答：投后的公司管理层需要做到尊重董事会的集体智慧。尽管有些官僚和拖沓，但是程序保证质量，过程保证理解。投后企业的人、财、物的融合需要大量的努力，关键在于企业规章制度的公开和理解。

83. 问：典当融资面临的法律风险？ 

答：典当是中小企业融资的重要渠道，但我国关于典当的法律法规不完善，各地规定不一，这使得企业在进行典当融资的过程中不仅存在操作性法律风险，还存在法律本身的风险

84. 问：企业债转股的法律风险？ 

答：

第一、要防止不良债权转为不良股权，造成新的一轮国有资产的流失。债转股企业如不在重组、转制上动“大手术”，债转股就会流于形式，对新股东形成未来破产 的危险。

第二、要防止形成社会的赖帐经济，酿成道德风险。债转股的方向与初衷是使社会走向信用经济，但如果机制设计不好或实施出现差错，就会使企业把“债 转股”看作是“债务豁免”或“债务核销”，产生赖帐、逃债的思想。

第三、要规避定价风险。在债权变股权时，要按照市场规律办事，转让价要通过资产评估，使转让价接近实际资产价值，防止国有资产流失。

第四、要防止把关不严，转脸面过宽的风险。实施“债转脸”及转股多少的决定因素不在于能减息多少，关键要看企 业未来的成长性、收益性会有多少，企业发展的潜力有多大。

85. 问：有限责任公司股权回购中的法律风险？ 

答：

第一、基于协议的公司股权回购中的法律风险。股权内部转让的特别约定可通过公司章程予以体现。一方面，法律允许公司章程充分体现股东的意志或利益，只要不违反法律的规定，就具有法律效力。另一方面，由于公司章程的修改需经过严格的程序，对股东权益的确认和保护具有积极的作用。

第二、基于法律的公司股权回购中的法律风险。这里仅指公司回购异议股东的股权，而且这种回购是异议股东行使回购请求权的结果，是法律对中小股东权益的特殊保 护，在符合法定条件下，公司必须收购有关股东的股权。所谓异议股东行使回购请求权是指当股东会议决议事项与股东有重大利害关系时对股东会决议投反对票的股 东有权请求收购其股权，也即退股，它是股权转让的特殊救济途径。

86. 问：股份有限公司公司股权回购中的法律风险？ 

答：在股份回购中，公司或是利用现金或还是以债权换股权或是优先股换普通股的方式购回其流通在外的股票，这样会导致公司股权结构变化，由于公司股本回缩，而控股股东的股权没有发生变化，因而原有大股东的控股地位得到强化，而且其更重要的意义在于通过股本的回缩(减资)，使流通在外的股票减少，从而提高了每股盈余，降低其市盈率，导致股价上涨。

公司法对收购本公司股份的特殊条件、回购数量及回购程序作出了具体规定，具体分析如下：

第一、回购条件不具备的法律风险。法律规定只有在符合“为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并、将本公司股份奖励本公司职工、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的条件下”，公司才可以回购股份。如果不具备条件，应承担相应法律责任。

第二、回购程序瑕疵的法律风险。除股东对公司股东大会合并、分立决议持异议外，股份有限公司回购股份必须经过股东大会的决议，否则，将会导致股份回购的 无效。同时，必须明确的是，在作出相关决议外，如为减资而收购或股东要求收购的，应在法定期限内注销股份，否则，将承担相应法律责任。

第三、回购数量限制的法律风险。对回购数量，法律不作强制性的规定，但公司股东会应根据实际情况作出决议，必须考虑到现金流量和债务承担能力问题。但必须 注意的是，法律有一个特殊的限制，如果是属于给予职工股份奖励原因的回购，其回购数量不得超过本公司已发行股份总额的5%，而且所收购的股份必须在一年内 转让给职工。

第四、回购涉及内幕交易的法律风险。上市公司回购本公司股份，如果没有相应的信息批露规范，容易导致少数内幕人士利用内幕信息进行股票炒作，获取非法利益，损害广大投资者利益。

87. 问：私募证券投资基金的法律地位风险？ 

答：私募证券基金主要是指通过私募形式,向投资者筹集资金后对其进行管理并投资于证券市场(多为二级市场)的基金,它与向广大投资者公开发行的“公募基金”(如开放式基金)相对。

88. 问：企业融资前需要做的功课？ 

答：融资前首先自己做内部法律与财务尽职调查，避免一不闹把未经晒过的企业信息去融资。很多投资方在投资时都有价格调整机制及安排，自身本来可以处理的漏洞，放在投资者价格与股权调整之后，你可能丢掉你的企业。

89. 问：BT项目融资中的法律风险？

答：

1、无法控制事件造成的项目中断风险及防范，比如自然灾害，或社会事件等；

2、由于政府不当行为造成的项目中断风险（政治风险）及防范。

3、建造风险：完工风险，性能风险和建造费用超额风险。

4、商业风险

5、汇率及其他金融风险

90. 问：房地产开发企业工程融资方式法律风险分析？ 

答：所谓"垫资施工承包"是指建设工程的发包方不用预付和按工程进度给付施工承包商工程款,而是作为施工承包商的建筑企业预先垫付一定数额的工程款,带资施工到约定部分,再由发包方进行偿付。

就工程垫资而言，国家相关部委是明令禁止的，特别是政府投资项目中更是三令五申禁止垫资施工。《最高人民法院关于审理建设工程案件施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条规定：“当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人请求按照约定返还垫资及其利息的，应予支持，但是约定的利息计算标准高于中国人民银行发布的同期同类贷款利率的部分除外。当事人对垫资没有约定的，按照工程欠款处理。” 作为房地产开发企业可否通过施工单位垫资方式进行融资？

从法律上来说，房地产开发企业通过这种方式进行融资，实际上是民事法律行为，民事法律行为的基本原则是当事人意思自治。当然，这里的法是全国人大及其常委会制定的法律和国务院的行政法规。从目前的法律、行政法规层面看，对于垫资并没有明确的禁止性规定，所以，从司法层面角度来说，其是参照法律、行政法规来判案的，在法律、行政法规无明确的禁止尾部下，不可能认定垫资行为违法，甚至无效。