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企业印章使用的相关法律责任

 
时间:2014-10-30 22:06:21  来源:企业法律顾问律师  作者:公司律师
 
摘要:企业公章是企业对外活动认可标志,盖有企业公章的法律文书,企业应承担责任。企业职能部门只有在其授权职权范围内,才能代表企业,对企业有约束力,由企业承担责任。

一、企业公章应由企业承担责任

《民法通则》第四十三条规定:“企业法人对公司法定代表人和其它工作人中的经营活动,承担民事责任。”这里的“经营活动”,必须是以企业名义作出的代表企业的职务行为,企业才承担民事责任。如果企业法定代表人和其它工作人员,进行与企业无关行为,或者不是以企业而是以个人名义作出的行为,那么,企业对此不承担责任,而应由个人承担。

问题是,如何区别是企业的行为还是个人行为。一个极重要外在标志就是企业印章。一般而言,盖有企业公章,就意味着是企业的授权,是企业的行为,应由企业承担责任。没有企业公章,一般企业不承担责任,由行为人自己承担。但广州公司法律顾问律师认为,企业法定代表人与一般工作人员是有区别的。例如,某企业的员工张××向某人(或某单位)借款10万元,在借条“借款人”落款上写上“××企业张××”,没有企业公章,那么,除非企业事后追认,企业对此借条债务不应承担责任,而应由张××自己承担。

但是,如果某企业法定代表人,出具一张向××企业(或个人)借款10万元借条,借条“借款人”落款为××企业,并再具上法定代表人姓名。如果能查明出具借条的日期确是其担任××企业法定代表人的时期,那么,广州公司法律顾问律师认为,尽管没有企业公章,一般应认定为企业行为。因为,企业法定代表人对外是可以代表企业。在企业注册登记时,企业法定代表人是登记在册的,按《企业法人法定代表人管理规定》,企业法定代表人的签字应向登记机关备案。在企业法人的营业执照上作为必备一栏内容明示在其上的。因而,企业法定代表人在企业经营活动中,只要是以企业名义进行,代表企业的职务行为,即使没有公司的公章,也应予以认定是公司行为,由企业承担责任。因为,在企业注册时,已认定其为法定代表人,实际上是企业的一种授权。

而企业其它工作人员,没有公司授权,是不能以公司名义进行的。否则,企业的许多员工,未经企业授权,其行为均由企业来承担,企业是无法控制与承受的,对企业也是极不公正的,企业也是无法正常运作的。另方面,如果这样的话,无疑会给企业员工的个人活动,甚至违法活动提供由企业承担责任的保护伞。这是法律不允许的。

企业员工,只有企业授权,其进行经营活动,才代表企业,由企业承担民事责任。而企业授权的外在标志,就是盖上企业的公章。

企业印章是企业外形可辩认的授权标志。依有关企业登记的法律、法规规定,企业印章必须持有关法律文件和证明,经公安机关登记备案,方可刻制。刻制后应由企业登记机关留印备案,企业公章代表企业,盖有企业公章的一切法律文书,例如合同、借条、担保、承诺等等,不论经办人是谁,均应由企业承担责任,除非能证明加盖的企业公章是他人伪造、私刻、偷盖,但这个证明责任在企业。

二、企业职能部门印章的法律效力

一般企业除企业公章外(与企业名称完全一致的一枚印章),还印刻使用下属职能部门、机构的印章。例如“×××企业合同章”、“×××企业财务章”、“××企业项目部”、“××企业收发章”、“××企业仓库专用章”。盖有企业职能部门印章的书面材料、证明、承诺等等,企业是否应承担民事责任?这是司法实践中经常要碰到而不可回避的实际问题。

目前在司法审判中没有统一判定标准。同一案例,同一企业印章,不同法院对其法律责任作出截然相反认定和判决,导致司法不统一,法制不统一。这不利于司法公正的价值取向。因而很有研究定论的必要。广州公司法律顾问律师对此提出以下意见,供司法界讨论。

先举一例。某石料个体户向某市政公司起诉,要求其支付所欠石料款10万元。起诉证据有二:一份是个体户(原告)与个人张××签订一份石料供货协议。协议规定由原告向张××供应石料,还详细规定了石料数量、规格、单价、付款期限等。上面没有被告市政公司任何印章。但协议书旁边注明石料是供应市政公司某工地的。另一份是原告与张××双方关于石料款结算清单,到某某日止,尚欠原告石料款10万元,下面落款是“经手人张××”,在边上加盖了一枚“××市政公司项目部技术专用章”。

审理中,有两种不同意见。一种意见认为:协议书虽没有被告公司任何印章,但注明是供应市政公司的工地的,而且,结算清单上加盖了被告公司“项目部技术专用章”,可以认定石料确是供应市政公司,市政公司应承担付款义务。另一种意见认为:仅凭这二份证据,如没有其它证据,市政公司不承担责任,应驳回原告起诉。这种观点认为,供货协议是原告和张××俩人所签,没有市政公司印章,张××签字不能代表市政公司,协议书边注明是供应市政公司工地,也仅是协议书当事人所写,市政公司一无所知,对市政公司没有约束力。即使张××确是市政公司某工地施工承包人,但张××从原告处购买石料,并不一定用在市政公司承包的工地上。结算清单是盖有市政公司“项目部技术专用章”,但不是公司公章或公司财务章,“公司项目部技术专用章”在债务结算单上盖印,对公司没有约束力,公司不承担责任。

广州公司法律顾问律师同意第二种意见。理由除上述外,还要进一步分析的是:

第一,没有公司印章的任何合同、协议,除非公司已开始或实际履行外,对公司没有约束力。本案协议书是原告与张××俩人所签,即使张××用“市政公司张××”签字,因为没有公司公章,即没有公司授权,合同对公司没有约束力,公司不承担责任。协议上所有文字、内容,不管如何表述,按合同相对性原则,也只有对签订合同的当事人有约束力,对合同外任何第三人,包括本案市政公司,均无任何约束力。

第二,结算清单上,虽盖有“××市政公司项目部技术专用章”,但市政公司也不应承担责任。“市政公司项目部”是市政公司下属一个施工项目的部门。如果此印章经市政公司同意刻制,那么,表明市政公司承认将其作为下属一个部门,在该项目部经营活动范围内所实施行为,除“××项目部”自身负责外,对外,应由市政公司来承担责任。如果在该项目经营活动范围内盖有“市政公司项目部”印章,那么,市政公司应承担责任。

就本案而言,如果结算单上盖的是“市政公司项目部”印章,而张××又确是该项目部的经办人或承包人,那么,市政公司应承担民事责任。但是,本案证据盖的是“市政公司项目部技术专用章”。实际上是公司下属项目部再对该项目部技术部门对外行使技术活动方面的一种授权。其授权范围是技术方面,例如,质量检查、质量承诺书、技术数据认定书等等,在这个技术活动范围内盖的章,“项目部”、进而市政公司应承担责任。但是,如果超越授权范围,不是在项目部技术活动方面,而在别的方面,如本案债务结算方面,那么,因超越授权,是一种无权代理,“项目部”、进而市政公司不应承担责任。

通过上面案例分析,我们认为,企业公章代表企业,对盖有企业公章的,企业应承担责任。企业职能部门的印章,只有在其职能范围内,才能代表企业,由企业法人承担责任。企业职能部门超越授权范围,是无权代理,应按《民法通则》第66条规定,除非企业事后追认,否则对企业无约束力,企业不承担责任,由行为人承担。企业不同职能部门及其印章,是可以确定其不同职权范围的。例如,企业财务印章,在企业财务活动范围内,如对账单、欠条、借款、还款计划等等,均是授权范围,对企业有约束力,应由企业承担。企业合同专用章,在订立、履行合同范围内,代表企业,对企业有约束力。企业仓库专用章,在收受他人财物、货物、原料进出等方面,是企业意思表示,代表企业,应由企业承担民事责任。但如果在一份担保书上盖上“企业仓库专用章”,那么,担保无效,对企业没有约束力。如果某企业有一枚“收发室”印章,那么,在企业内外文件收发上,对企业有约束力。如果在某一次诉讼中,对方举证证明某企业“收发室”在其送达催讨债务文书上已盖章,那么,就已充分证明该企业已收到催讨函,发生时效中断的效果。但如果该企业“收发室”在一份借款债务凭证上盖章,那么,这份借款债务凭证,对企业没有约束力,企业不承担还款义务。

综上,我们认为,企业公章是企业对外活动认可标志,盖有企业公章的法律文书,企业应承担责任。企业职能部门在企业重大问题上一般不能代表企业,对企业没有约束力,只有在其授权职权范围内,才能代表企业,对企业有约束力,由企业承担责任。在本文结束前,我们想引证一段最高院司法解释和一个实际已判决案例,来进一步印证我们的观点。

最高院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》(2000年9月29日通过)第十八条规定:“企业法人的职能部门提供担保的,保证合同无效。”企业法人为他人提供担保,这是企业极其重要的一项民事活动,只有企业自身作出意思表示,才有效。而企业自己作出意见表示的外在标志,就是在担保文件上盖上企业的公章。但如果仅盖上企业职能部门(任何职能部门)印章,表示不是企业自身,而是企业职能部门提供担保。那么,这是超越职能部门职权范围的,因而担保无效。

三、相关案例

浙江特种电机厂与南光制冷设备有限公司、华意压缩机(荆州)有限公司买卖合同纠纷一案,原告浙江特种电机厂于2003年3月20日向绍兴市中级人民法院提起诉讼,要求第一被告支付所欠货款5114769.32元及利息,第二被告承担连带清偿责任。原告向法院提供的一份重要证据是第一被告南光公司财务部向原告电机厂出具欠条一份:“至2001年11月9日止,我公司尚欠贵厂电机款伍佰壹拾壹万肆仟柒估陆拾玖元叁角贰分(5114769.32万)。我司承诺在2001年11月20日前付清上述货款,如逾期不付,贵厂可向贵厂当地人民法院起诉”。该欠条加盖了南光荣公司财务部印章。

被告向绍兴市中院提出管辖异议。认为财务部欠条上约定的管辖无效。应该由被告所在地法院管辖。绍兴市中级人民法院于2003年10朋20日作出(2003)绍中民二初字第234号《民事裁定书》,认为“约定管辖是法律赋予当事人的一项重要诉讼权利,应由法人自己作出意见表示。法人的意思机关是法人意思的形式机关。负责法人的一切重大问题。南光制泠设备有限公司系有限责任公司,其意思机关为董事会,法定代表人为法人意思的表达机关。财务部作为法人内部主管财务事务的内设机构,在未得到法人授权的情况下,所作出的承诺对被告南光制冷设备有限公司没有约束力。因此,认定双方当事人未就管辖问题达成协议。法院认为被告异议成立,移送湖北省荆州市中级人民法院处理”。原告不服,向浙江省高级人民法院提起上诉。浙江省高院于2004年3月1日作出(2003)浙民告终字第5号《民事裁定书》,认为“虽然被上诉人财务部在向上诉人出具的财务对账函中有关司法管辖的承诺,但因该财务部的承诺未经公司授权,又不属于财务职权范围,故有关承诺不构成本案当事人之间的协议管辖条款,不能对被上诉人有法律约束力”。因而驳回上诉,维持原裁定。但另一方面,荆州市中级人民法院对被告财务部出具欠条内容,认为是财务部职权范围,对被告有约束力。因而,在荆州市中级人民法院(2004)鄂荆中民一初字第10号《民事判决书》中判决,被告南光制冷设备有限公司应向原告浙江特种电机厂偿付货款5114769.32元及逾期付款利息。后在湖北省高级人民法院二审中,该院在(2005)鄂发二终字第31号《民事判决书》中,维持了一审上述判决。

上述几个不同法院,对南光制冷设备有限公司财务部欠条,作出了如下认定:其欠条中裁明所欠原告货款款项,是财务部职权范围内,是代表公司的,是有效的,对公司有约束力。但对于管辖权承诺,因超越财务部的职权范围,对公司没有约束力,其承诺无效。

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